钢研高纳：国信证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的保荐意见 2010-07-14

关于北京钢研高纳科技股份有限公司

超募资金使用计划的保荐意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“本保荐机构”）作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对钢研高纳拟将超募资金用于“铸造高温合金高品质精铸件项目”和“真空水平连铸高温合金母合金项目”进行了审慎调查，并发表如下保荐意见：

一、钢研高纳首次公开发行股票超募资金情况

经中国证券会《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1311号）核准，钢研高纳向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，发行价格19.53 元，募集资金总额为585,900,000元，扣除各项发行费用35,742,771.20元后，募集资金净额为550,157,228.80元，超过计划募集资金319,857,228.80元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所有限公司于2009年12月21日出具天职京审字[2009]1945-10号《验资报告》验证确认。钢研高纳已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、超募资金使用计划

为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，钢研高纳于2010年7月12日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定超募资金使用计划的议案》，决定将超募资金投资如下项目：

项目

总投资额（万元）

拟使用超募资金金额（万元）

15,303.0016,682.7231,985.72

铸造高温合金高品质精铸件项目 15,303.00真空水平连铸高温合金母合金项目 23,880.00合计

39,183.00

真空水平连铸高温合金母合金项目的募集资金不足部分由公司自筹解决。

上述两个项目的建设地点需新购置土地，拟购置北京市昌平区回龙观镇北京国际信息产业基地A-4c号地块进行建设。

三、超募资金使用项目情况简介

（一）利用超募资金建设铸造高温合金高品质精铸件项目

结合公司发展战略及实际经营情况，公司编制了《北京钢研高纳科技股份有限公司铸造高温合金高品质精铸件项目可行性研究报告》，公司计划利用超募资金15,303万元建设铸造高温合金高品质精铸件项目。该项目总投资15,303万元，其中建设投资13,152万元，流动资金2,151万元。

该项目完成后将形成国内领先的生产能力，在军用和民用产品上都将有广阔的应用市场，保持公司在高温合金精密铸造领域的领先地位，并随着新技术的生产能力形成，将进一步提高铸造高温合金的技术能力，为未来的技术进步提供更为合适和先进的平台，带来巨大的经济效益。

该项目的完成将突破我国航空航天发动机生产中的多个瓶颈，解决大型薄壁复杂结构件铸件的生产问题，将有力的支持我国的国防事业的发展，创造巨大社会效益。

公司和航材院、中科院金属所三家单位目前是承接航空航天发动机精铸件业务的主要单位，存在一定竞争风险，但三家单位拥有的生产技术各有特点，相比较，目前公司生产规模较大，该项目实施后，公司的生产能力和工艺水平将进一步提高，能够应对需求的上升，实际市场份额可能会更多。另外该项目产品完全自主研发，公司已掌握多项先进铸造方法，但是项目投产初期仍然可能有成品率较低的风险。

（二）利用超募资金建设真空水平连铸高温合金母合金项目

结合公司发展战略及实际经营情况，公司编制了《北京钢研高纳科技股份有限公司真空水平连铸高温合金母合金项目可行性研究报告》，该项目总投资23,880万元，其中建设投资18,034.60万元，流动资金5,845.60万元，项目拟利用超募资金16,682.72万元，资金不足部分由公司自筹解决。

该项目采用的VIDP＋HCC技术是当今铸造高温合金母合金生产最先进的技术。该项目采用VIDP＋HCC技术生产铸造高温合金母合金，技术优势明显，

有利于公司提高产能，提高母合金品质并降低成本，开拓和占领国内高品质铸造高温合金母合金市场，为公司带来竞争优势和巨大的经济社会效益。

该项目最大的风险是市场开拓风险。公司目前产品主要面对航空航天高品质高温合金母合金市场，该项目实施后，产品将主要应用于电力、汽车、冶金、玻璃制造、原子能等民用领域，民用领域市场规模巨大，但竞争相对激烈，为此，公司将采取多种措施积极进行市场开拓，利用技术工艺优势，提高产品品质，降低生产成本，加强风险防范。

上述事项已经钢研高纳2010年7月12日召开的第二届董事会第十次会议全体董事审议通过，独立董事发表了独立意见并全体同意上述事项，并拟将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过后开始实施。

四、国信证券对钢研高纳超募资金使用计划的保荐意见

经核查，国信证券发表以下保荐意见：

1、公司的超募资金使用计划，符合钢研高纳审议发行上市的股东大会关于募集资金投资项目的授权，已经钢研高纳董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

2、公司的超募资金使用计划，用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的有关规定；

3、公司的超募资金使用计划有利于钢研高纳增加高品质铸造高温合金精铸件产能和提高高温母合金的成材率以降低产品成本，并有利于提高国内铸造高温合金产品的技术能力。本次超募资金使用有利于提高公司资金使用效率，超募资金投资项目将为公司增加新的利润增长点，提升公司的盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。

4、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。钢研高纳超募资金使

用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。另外，该超募资金使用计划尚须得到钢研高纳2010年第一次临时股东大会审议通过。

5、钢研高纳最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

基于以上意见，国信证券认为钢研高纳本次使用全部超募资金用于建设“铸造高温合金高品质精铸件项目”和“真空水平连铸高温合金母合金项目”是合理、合规和必要的，国信证券表示无异议。

保荐代表人：欧煦、范茂洋

国信证券股份有限公司 2010年7月12日