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中信建投证券有限责任公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司
使用部分超募资金向全资子公司超日九江增资的保荐意见
中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”）作为上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，对超日太阳拟使用超募资金偿还银行贷款事项进行了审慎调查，发表如下保荐意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况
上海超日太阳能科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1488号”文核准，公开发行人民币普通股（A股）6,600万股，发行价格为每股36.00元。本次发行募集资金总额为人民币2,376,000,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币2,286,620,000.00元，较原1,293,728,900.00元的募集资金计划超额募集992,891,100.00 元。天健会计师事务所有限公司已于2010 年11月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2010】339号《验资报告》验证确认。
二、已披露的超募资金使用情况
1、2010年12月17日，超日太阳第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意拟使用部分超募资金40,000.00万元用于偿还银行贷款。
2、截至目前，公司剩余可使用超募资金合计59,289.11万元。
三、超日太阳使用部分超募资金向全资子公司超日九江增资的计划 为提高公司晶体硅太阳能电池生产产业链的配套能力，增强公司盈利能力及抗风险能力，公司第二届董事会第七次会议决定使用部分超募资金对其增资，用于实施200MW的多晶硅太阳能电池片生产项目。
随着光伏行业的进一步发展，太阳能电池生产企业的产业链完善程度将直接影响公司的盈利能力及抗风险能力，公司进一步提高晶体硅太阳能电池产能与太阳能组件产能的配套，符合公司的发展需要和长远规划。
对全资子公司超日九江增资的资金来源于公司尚未作任何计划的超募资金中的28,500万元，其中人民币3,500万元用于缴纳应缴注册资本，人民币25,000万元用于增加注册资本。
四、 履行的程序
使用部分超募资金向超日九江增资事宜，经超日太阳第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见。
本次对全资子公司超日九江增资属于对外投资的范畴，公司2011年累计交易金额已经超出了董事会决策权限范围，需要提交股东大会审批。该事项议案已经超日太阳第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，并将提案提交了2010年年度股东大会审议。
公司使用部分超募资金对子公司增资履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用超额募集资金决策程序的规定。
五、 说明与承诺事项
公司关于本次使用超募资金对超日九江增资事项已作出如下明确说明和承诺：
“公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金向上海超日（九江）太阳能有限公司增资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。”
六、 结论
综上，本保荐机构认为：本次超募资金增资超日九江计划，将用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构同意超日太阳本次超募资金使用计划。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司超日九江增资的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
宋永祎 林植
保荐机构（盖章）：中信建投证券有限责任公司
年 月 日
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