粤电力A：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-02-03

信扬律师事务所

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广东信扬律师事务所 关于广东电力发展股份有限公司 2010年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广东电力发展股份有限公司

广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师（以下简称“本律师”）参加了公司于2010年2月2日上午10时在广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室召开的公司2010年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、临时提案的提出、股东大会的表决程序等事宜进行了审查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。

本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并对本法律意见承担法律责任。

本律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第六届董事会临时会议于2010年1月15日通过决议，并于2010年1月16日在《中国证券报》、

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《证券时报》及《香港商报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。经审验，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格

经审验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共31名，代表股份1,455,342,575股，占公司总股本的54.72%。经审验，上述股东及代理人的资格均合法有效。

列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书、部分公司其他高级管理人员及公司聘请的律师。

三、 临时议案的提出

本次股东大会没有临时议案提出。 四、 本次股东大会的表决程序

本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告中列明的全部议案。按照《规则》及《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。各项议案均获得通过并作出了决议。

五、 结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份。正本和副本具有同等法律效力。 以下无正文。

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（本页为广东信扬律师事务所关于广东电力发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书的签署页）

广东信扬律师事务所

经办律师：

郭伟康

日期：2010年2月2日

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