粤电力A：2009年度股东大会的法律意见书 2010-05-27

XIN YANG LAW FIRM

广东省广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室；邮编Post Code：510045 Room 1209-1212, Da Xin Building, No. 538 De Zheng Bei Lu,

Guangzhou 510045, Guangdong Province, People’s Republic of China 电话Tel：（8620）8327 6630 传真Fax：（8620）8327 6487

广东信扬律师事务所

关于广东电力发展股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书

致：广东电力发展股份有限公司

广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈凌律师（以下简称“本律师”）参加了公司于2010年5月26日上午9时30分在广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室召开的公司2009年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、临时提案的提出、股东大会的表决程序等事宜进行了审查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。

本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并对本法律意见承担法律责任。

本律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第六届董事会第十二次会议于2010年4月23日通过决议，并于2010年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》及《香港商报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告。之后，由

1

于增加了股东大会临时提案，于2010年5月15日刊登了《2009年年度股东大会增加临时提案和补充通知公告》，将本次股东大会的时间由2010年5月26日下午14:00变更为上午9:30。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。经审验，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格

经审验，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计共93名，代表股份1,494,613,649，占公司总股本的56.20%。其中参加现场投票35名，代表股份1,490,566,267；进行网络投票58名，代表股份4,047,382。经审验，上述股东及代理人的资格均合法有效。

列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、董事候选人、董事会秘书、部分公司其他高级管理人员及公司聘请的会计师和律师。

三、 临时议案的提出

出席本次股东大会的股东广东省粤电集团有限公司于2010年5月14日向本次股东大会提出了9项临时议案。经审验，广东省粤电集团有限公司作为公司的控股股东，其作为临时议案的提案人资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。所提出的9项临时议案亦经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，可以提交本次股东大会表决。

四、 本次股东大会的表决程序

本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告中列明的全部议案，关联股东回避了关联交易的表决。按照《规则》及《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。各项议案均获得通过并作出了决议。

五、 结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、临时议案提出的提案人资格及程序以及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份。正本和副本具有同等法律效力。 （以下无正文）

2

（此页无正文，为《广东信扬律师事务所关于广东电力发展股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》的签署页）

广东信扬律师事务所

陈 凌

日期：2010年5月26日

3

经办律师：