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北京市中伦律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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法律意见书
目 录
一、 二、 三、 四、 五、 六、 七、 八、 九、 十、 十一、 十二、 十三、 十四、 十五、 十六、 十七、 十八、 十九、 二十、
二十一、二十三、二十四、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................5 发行人本次发行上市的主体资格...............................................................5 本次发行上市的实质条件...........................................................................6 发行人的历史沿革.....................................................................................10 发行人的独立性.........................................................................................11 发行人的股东(实际控制人).....................................................................12 发行人的股本及演变.................................................................................13 发行人的附属公司.....................................................................................18 发行人的业务.............................................................................................18 关联交易及同业竞争.................................................................................19 发行人的主要财产.....................................................................................21 发行人的重大债权债务.............................................................................22 发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................22 发行人章程的制定与修改.........................................................................23 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................23 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................24 发行人的税务.............................................................................................24 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................25 发行人募股资金的运用.............................................................................25 发行人的业务发展目标.............................................................................25
诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................25 其他需要说明的问题.................................................................................26 结论.............................................................................................................26
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：深圳市新国都技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《创业板首发办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)聘请的专项法律顾问，现就公司拟申请首次公开发行1600万股人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)出具本法律意见书。
根据本所与公司签订的《法律服务协议》，本所律师对公司本次发行上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
本所已经得到公司的保证，即公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文件或口头证言；公司在向本所提供前述资料与信息时并无遗漏、误导性陈述和虚假记载，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印材料或电子文件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
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本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律问题、会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书和律师工作报告中涉及会计、验资、审计、资产评估等内容时，均按照有关中介机构出具的报告引述，并且，本所对前述报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的保证。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与律师工作报告所用简称含义一致。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意公司部分或全部在《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、 本次发行上市的批准和授权
1. 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2009年7月13日召开的发行人第一届董事会第五次会议及2009年8月5日召开的发行人2009年度第一次临时股东大会的有效批准。
2. 发行人2009年度第一次临时股东大会就公司本次公开发行的股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期、授权董事会办理本次发行上市具体事宜及上市后适用的《章程(草案)》等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
3. 发行人2009年度第一次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
1. 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和公司章程需要终止的情形。
2. 发行人是由深圳市新国都技术有限公司(下称“新国都有限”)整体变更而设立的股份有限公司，自新国都有限设立之日起持续经营时间已超过三年。
3. 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4. 发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
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5. 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6. 发行人的股权清晰，主要股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
据此，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》的有关条件
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，与公司已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 本次发行符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1） 发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
（2） 根据广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市新
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国都技术股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-9月审计报告》，本所认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
（3） 根据广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市新国都技术股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-9月审计报告》，以及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
2. 本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1） 发行人本次发行前的股本总额为人民币4,750万元，本次发行前的股本总额不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
（2） 根据发行人的2009年度第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过1,600万股的股份，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
（3） 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件
（1） 发行人由新国都有限按原账面净资产值折股整体变更而设立，自新国都有限2001年成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《创业板首发办法》第十条第(一)项的规定。
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（2） 发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)累计不少于人民币一千万元，且持续增长；发行人最近一年盈利，且净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)不少于人民币五百万元，最近一年营业收入不少于人民币五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；同时符合《创业板首发办法》第十条第(二)项规定的两项条件。
（3） 发行人最近一期末净资产不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十条第(三)项的规定。
（4） 发行人目前的股本总额为人民币4,750万元，发行后股本总额将不少于人民币三千万元，符合《创业板首发办法》第十条第(四)项的规定。
2. 发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3. 发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
5. 发行人具有持续盈利能力，且不存在《创业板首发办法》第十四条所列举的情形，符合《创业板首发办法》第十四条的相关规定。
6. 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家或深圳市的相关规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
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7. 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
8. 发行人的股权清晰，主要股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
9. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
10. 发行人建立了完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
11. 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
12. 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。
13. 发行人具有严格的资金管理制度，截止2009年9月30日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。
14. 发行人现行章程以及本次上市后适用的《章程(草案)》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，截止2009年9月30日，发行人不存在为控股股
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东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，符合《创业板首发办法》第二十三条的规定。
15. 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板首发办法》第二十四条的规定。
16. 发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板首发办法》第二十五条列举的各项情形，符合《创业板首发办法》第二十五条的规定。
17. 发行人及其控股股东、实际控制人不存在《创业板首发办法》第二十六条列举的各项情形，符合《创业板首发办法》第二十六条的规定。
18. 发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发办法》第二十七条的规定。
19. 发行人在本次发行募集资金到位后将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板首发办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的历史沿革
1. 发行人由新国都有限整体变更而设立。新国都有限的设立及历次变更，已经公司登记机关核准登记，通过了历次年检。
2. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由新国都有限整体变更设立
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的股份有限公司，于2008年4月25日在深圳市工商行政管理局注册登记。发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人各发起人于2008年4月8日签署的《深圳市新国都技术股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为发生纠纷的法律风险。
4. 为设立发行人，新国都有限聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙），对新国都有限的相关财务报表进行了审计，并对发行人注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
5. 发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为，发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已获得有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
1. 发行人的业务独立
发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于股东及其他关联方。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
2. 发行人的资产完整
发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人的资产完整，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。
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3. 发行人的人员独立
根据发行人的确认，并经本所核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，亦未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中领取薪水，发行人的财务人员均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。
4. 发行人的财务独立
发行人具备独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
5. 发行人的机构独立
发行人已建立健全内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
综上，本所认为，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。
六、 发行人的股东(实际控制人)
1. 发行人股东共28名，均具有担任股份有限公司股东的资格。
2. 发行人股东均具有担任股份有限公司股东的资格，公司股东的人数、住所及出资比例没有违反法律、法规及规范性文件的规定。
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3. 发行人的实际控制人为刘祥，最近两年未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
1. 新国都有限成立时的注册资本为人民币300万元，各股东的出资情况具体如下：
股东姓名/名称
刘祥 刘亚 奥格立 合计
本所认为，新国都有限的设立履行了必要的法律手续，股东足额缴付了各自认缴的出资，并经公司登记机关核准注册登记，是合法、有效的。
2. 2002年1月7日，刘亚将其持有的新国都有限30%的股权以人民币1万元转让给刘祥。股权转让后的股东出资额和持股比例如下表所示：
股东姓名/名称
刘祥 奥格立 合计
本所认为，新国都有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
3. 2004年5月21日，新国都有限的注册资本增加至人民币1,500万元，新增注册资本人民币1,200万元均由股东奥格立认购。增资后的股东出资额和持股比例如下表所示：
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出资金额
(人民币/万元)
120 90 90 300
出资比例（％）
40 30 30 100
出资金额 (人民币/万元)
210 90 300
出资比例（％）
70 30 100
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股东姓名/名称
刘祥 奥格立 合计
本所认为，新国都有限上述增加注册资本事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
4. 2007年12月13日，新国都有限的注册资本增加至人民币4,000万元，新增注册资本人民币2,500万元直接由新国都有限截止2007年10月31日经审计的未分配利润转增。增资后的股东出资额和持股比例如下表所示：
股东姓名/名称
刘祥 奥格立 合计
本所认为，新国都有限上述增加注册资本事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
5. 2008年3月10日，奥格立将其持有新国都有限的全部股权分别转让给刘祥、江汉、刘亚、栾承岚、李俊、徐兴春、李林杰、陈希芬、韦余红、赵辉、汪洋、徐金芳、聂淼。股权转让后的股东出资额和持股比例如下表所示：
股东姓名 刘祥 江汉 刘亚 栾承岚 李俊 徐兴春
出资金额 (人民币/万元)
210 1290 1500
出资比例（％）
14 86 100
出资金额 (人民币/万元)
560 3440 4000
出资比例（％）
14 86 100
出资金额 (人民币/万元)
2115 705 705 60 60 60
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出资比例（％）
52.875 17.625 17.625 1.5 1.5 1.5
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李林杰 陈希芬 韦余红 赵辉 汪洋 徐金芳 聂淼 合计
50 50 40 40 40 40 35 4000 1.25 1.25 1 1 1 1 0.875 100
本所认为，新国都有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
6. 2008年4月25日，新国都有限整体变更为股份有限公司，发行人设立时的股本总额、股本结构如下：
发起人姓名/名称
刘祥 江汉 刘亚 栾承岚 李俊 徐兴春 李林杰 陈希芬 韦余红 赵辉 汪洋 徐金芳 聂淼 合计
持股数(万股)
2115 705 705 60 60 60 50 50 40 40 40 40 35 4000
持股比例（％）
52.875 17.625 17.625 1.5 1.5 1.5 1.25 1.25 1 1 1 1 0.875 100
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
7. 2008年7月18日，发行人注册资本由人民币4,000万元增加到人民币4,750万元。增资后的股本总额、股本结构如下：
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股东名称 刘祥 刘亚 江汉 深创投 首创建设 长润创业 林耐实业 李俊 栾承岚 徐兴春 陈希芬 李林杰 蔡衍军 陈新华 里维宁 王凌海 韦余红 汪洋 赵辉 徐金芳 福田资本 聂淼 许芹 李妍 合计
本所认为，发行人上述增资事宜已履行了必要的法律手续，股东足额缴付了其应缴的出资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
8. 2009年6月22日，发行人股东林耐实业与长润创业将其各自持有公司1.6842%、2.1053%的股份分别转让给张燕民和王巍，转让后的股本结构如下：
股东名称 刘祥 刘亚 江汉
持股数（万股）
2115 705 705 160 120 100 80 60 60 60 50 50 50 50 50 50 40 40 40 40 40 35 30 20 4750 持股比例（％）
44.5263 14.8421 14.8421 3.3684 2.5264 2.1053 1.6842 1.2632 1.2632 1.2632 1.0526 1.0526 1.0526 1.0526 1.0526 1.0526 0.8421 0.8421 0.8421 0.8421 0.8421 0.7368 0.6316 0.4211 100
持股数（万股）
2115 705 705
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持股比例（％）
44.5263 14.8421 14.8421
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深创投 首创建设 王巍 张燕民 李俊 栾承岚 徐兴春 陈希芬 李林杰 蔡衍军 陈新华 里维宁 王凌海 韦余红 汪洋 赵辉 徐金芳 福田资本 聂淼 许芹 李妍 合计
160 120 100 80 60 60 60 50 50 50 50 50 50 40 40 40 40 40 35 30 20 4750 3.3684 2.5264 2.1053 1.6842 1.2632 1.2632 1.2632 1.0526 1.0526 1.0526 1.0526 1.0526 1.0526 0.8421 0.8421 0.8421 0.8421 0.8421 0.7368 0.6316 0.4211 100
本所认为，发行人上述股权转让已履行了必要的法律手续，并经股权登记托管机构备案登记，是合法、有效的。
9. 2009年9月27日，发行人股东首创建设将其持有发行人2.5264%的股份分别转让给丰和创业、钟可颐、谢建龙、黄健生和欧阳伟强，转让后的股本结构如下：
股东名称
刘祥 刘亚 江汉 深创投 王巍 张燕民 李俊
持股数（万股）
2115 705 705 160 100 80 60
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持股比例（％）
44.5263 14.8421 14.8421 3.3684 2.1053 1.6842 1.2632
法律意见书
栾承岚 徐兴春 陈希芬 李林杰 蔡衍军 陈新华 里维宁 王凌海 谢建龙 韦余红 汪洋 赵辉 徐金芳 福田资本 聂淼 许芹 李妍 欧阳伟强 黄健生 丰和创业 钟可颐 合计
60 60 50 50 50 50 50 50 50 40 40 40 40 40 35 30 20 20 20 20 10 4750 1.2632 1.2632 1.0526 1.0526 1.0526 1.0526 1.0526 1.0526 1.0526 0.8421 0.8421 0.8421 0.8421 0.8421 0.7368 0.6316 0.4211 0.4211 0.4211 0.4211 0.2105 100
本所认为，发行人上述股权转让已履行了必要的法律手续，并经股权登记托管机构备案登记，是合法、有效的。
八、 发行人的附属公司
1. 发行人目前拥有新国都软件、广州新国都、南京新国都共计三家全资子公司，拥有肇庆好易联共计一家非控股子公司，拥有宝安分公司一家分支机构。
2. 发行人的上述子公司及分支机构目前合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形。
九、 发行人的业务
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1. 发行人的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定，已经工商行政管理机关核准登记；发行人实际从事的业务没有超出其营业执照上核准的经营范围和经营方式，并取得相关产品销售所需的资质或认证。
2. 发行人最近两年来主营业务未发生过变更。
3. 发行人的收入和利润均主要来源于主营业务，主营业务突出。
4. 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
1. 发行人目前的关联方主要包括：
（1） 公司实际控制人及持有公司5％以上股份的股东，包括刘祥、刘亚、江汉。
（2） 公司实际控制人控制的企业：奥格立、敏思达、泰德信、联合英华。
（3） 发行人的董事刘祥、江汉、汪洋、韦余红、贾巍、金毅（独立董事）、许映鹏（独立董事）、刘永开（独立董事）及李建辉（独立董事）；发行人的监事李林杰、栾承岚及杨星；发行人的高级管理人员刘祥、江汉、汪洋、韦余红及赵辉。
（4） 其他主要关联自然人：高倩，公司实际控制人刘祥之配偶；刘燕，持有公司5%股份股东江汉之配偶；以及杨艳，持有公司5%股份股东刘亚之配偶。
2. 发行人近两年来涉及的主要关联交易事项包括：
（1） 发行人向泰德信租赁房产用于办公；
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（2） 发行人向公司董事会秘书兼财务负责人赵辉、持有公司5%股份的股东江汉、持有公司5%股份的股东刘亚、公司监事栾承岚、公司实际控制人之配偶高倩转让房产；
（3） 发行人实际控制人刘祥及关联方泰德信为发行人向银行申请授信额度提供担保；
（4） 发行人受让奥格立持有的肇庆好易联25%的股权；
（5） 2006年与2007年，发行人从奥格立采购POS机、采购原材料以及委托加工生产POS机等关联交易，以及2008年发行人向肇庆好易联销售POS机。
（6） 2006年与2007年期间，发行人向联合英华提供少量流动资金借款，奥格立及其实际控制人刘祥向发行人提供短期流动资金借款。
3. 本所认为，截止本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。其他关联交易和关联往来金额相对较小，对发行人的财务状况和经营成果不存在重大影响。截止2009年9月30日，不存在关联方占用发行人资金的情形。
4. 发行人现已经在其上市后适用的《章程(草案)》、《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
5. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
6. 发行人的控股股东、实际控制人刘祥及其控制的企业奥格立、联合英华及敏思达均已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺函对发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业构成具有法律约束力的合法文件，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
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7. 发行人涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，已经在发行人本次发行的招股说明书(申报稿)及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。
十一、 发行人的主要财产
1. 发行人及其全资子公司拥有的主要财产包括土地使用权、车辆、商标、专利、计算机软件著作权、软件产品、机器设备等，发行人及其全资子公司拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或第三者权利的情况，亦不存在任何产权纠纷或潜在争议。
2. 发行人向泰德信租赁位于深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A、17B、17C、17D的房产用作办公，租赁合同已经双方签署并办理了租赁备案登记手续。但本所注意到，关联方泰德信已将其上述租赁物业抵押给招商银行深纺支行，用于担保招商银行深纺支行向发行人提供的人民币7,000,000.00元的授信额度。本所认为，若授信期满，发行人尚未全额偿还贷款本息，招商银行深纺支行可能实现抵押权，则发行人面临搬迁的情形。但是，发行人的实际控制人及控股股东均已就由于该等原因导致发行人搬迁所产生的全部损失承担赔偿责任作出书面承诺，因此，发行人不会因此而受到重大影响。
3. 发行人向深圳高新区开发建设公司租赁位于深圳市南山区科技中二路深圳软件园10#楼501、502的房产用作办公，租赁合同已经双方签署并办理了租赁备案登记手续。
4. 发行人向深圳市宏发投资有限公司租赁位于深圳市宝安区石岩街道浪心社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园1#厂房）1栋三楼用作发行人宝安分公司的生产厂房，租赁合同已经双方签署并办理了租赁备案登记手续。但本所注意到，发行人承租的上述物业尚未取得权属证书。本所认为，在租赁合同有效期内，若由于出租方未取得权属证书而导致租赁合同终止或无效的，则发行人宝
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安分公司则面临搬迁的情形。但是，发行人的实际控制人及控股股东均已就由于该等原因导致宝安分公司搬迁所产生的全部损失承担赔偿责任作出书面承诺，因此，发行人不会因此而受到重大影响。
十二、 发行人的重大债权债务
1. 发行人正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的风险。
2. 发行人已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4. 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书以及本所律师工作报告披露的情况之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间亦不存在其他相互提供担保的情况。
5. 截止2009年9月30日，列入发行人合并报表后其他应收、其他应付科目项下的主要款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
1. 发行人自其前身新国都有限2001年成立以来存在增资扩股、变更公司形式、设立子公司、设立分支机构等情况，除此之外，公司不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
2. 发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十四、 发行人章程的制定与修改
1. 发行人章程的制定及历次修订已履行了法定程序。
2. 发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
3. 为本次发行申请，发行人依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2006年修订)、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了公司《章程(草案)》。公司《章程(草案)》不存在与《上市公司章程指引》(2006年修订)重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 发行人具有健全的组织机构。
2. 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
5. 发行人董事会审计委员会历次会议的召集、提案、出席、议事、评议、表决、决议及会议记录均符合《公司章程》及《审计委员会议事规则》的规定。
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十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司章程的规定。
2. 发行人设立以来董事、监事及高级管理人员的变动情况，符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
3. 发行人目前设有独立董事四名，均具备担任公司独立董事的资格。发行人现行章程、《章程(草案)》及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、 发行人的税务
1. 除发行人享受的2007年减免企业所得税、2008年按9％的税率缴纳企业所得税及2009年按10％的税率缴纳企业所得税的优惠未见有国家法律、国务院或国家税务总局颁发的规范性文件为依据外，发行人及其附属公司新国都软件、广州新国都、南京新国都、肇庆好易联执行的税种、税率和享受的税收优惠符合国家的有关规定。
2. 发行人享受的上述税收优惠待遇，是深圳市依据地方规章或政策给予深圳市企业普遍适用的优惠性待遇。就该等税收优惠所存在的被追缴的风险，发行人股东刘祥、刘亚、江汉已作出书面承诺，若税务主管部门对发行人上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由刘祥、刘亚、江汉无条件地全额承担应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。
3. 除上述披露事项以外，发行人执行的其他税种、税率符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定；发行人近三年享受的财政补贴合法有效；发行人近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
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十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人的经营活动符合国家有关环境保护的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2. 发行人本次发行募集资金拟投资项目中的南京市新国都技术有限公司电子支付技术产研基地项目已获南京市环境保护局批准。深圳市新国都技术股份有限公司电子支付终端设备运营项目和深圳市新国都技术股份有限公司运营销售服务网络建设项目均不涉及环评手续。
3. 发行人近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、 发行人募股资金的运用
1. 公司本次发行募集资金拟投资项目已经获得股东大会的批准，南京市新国都技术有限公司电子支付技术产研基地项目已在南京市发展和改革委员会办理了备案，深圳市新国都技术股份有限公司电子支付终端设备运营项目和深圳市新国都技术股份有限公司运营销售服务网络建设项目均无需办理备案手续。
2. 发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况。
二十、 发行人的业务发展目标
发行人《招股说明书(申报稿)》披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或
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可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2. 截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人(已包含公司董事长)及公司总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书(申报稿)法律风险的评价
发行人《招股说明书(申报稿)》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书(申报稿)》不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 其他需要说明的问题
根据发行人2009年度第二次临时股东大会作出的决议，发行人本次发行前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。
二十四、 结论
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
2. 发行人及公司控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情况。
3. 发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用的法律意见书和律师工作报告
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的内容适当，《招股说明书(申报稿)》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本共五份。
(以下无正文，为签署页)
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(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵
经办律师：赖继红
邹云坚
郭晓丹
年 月 日
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