珠江啤酒总经理工作细则

总经理工作细则

（2012 年 3 月修订）

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）及其他相关法律、法规和《广州珠江啤酒股份有限公司章程》（以下简称公司章程 ）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司依法设臵总经理。总经理由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第一节 任职资格

第三条 总经理任职资格应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）严以律己、处事公正、维护公司利益、诚信勤勉；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满者；

（七）国家公务员不得兼任公司总经理； （八）法律、法规或规章规定的其他内容。

第二节 任免程序

第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但总计不得超过董事总数的 1/2。 第六条 总经理每届任期三年，可连聘连任。 第七条 公司应采取公开、透明的方式选聘总经理。 第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议；总经理可以在任期届满以前提出辞职，但必须经董事会批准。

第九条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第三章 总经理的职权

第十条 总经理行使以下职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、升降职制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）决定单笔金额人民币100万元以下的公益性捐赠；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第四章 总经理的职责

第十一条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，按国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济

效益，增强企业自我改造和自我发展能力。

（七）总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十二条 总经理、副总经理、财务总监不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经董事会或股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经董事会或股东大会同意，利用职务便利为自

己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理、副总经理、财务总监违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五章 总经理工作程序 第一节 总经理办公会决策程序

第十三条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。

第十四条 总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长要求时，可以参加总经理办公会议。总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。 第十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每周召开一次；在特殊情况下总经理可以提议召开临时会议。总经理办公会议会务工作由公司办公室负责。 第十六条 总经理办公会议议事流程：

（一）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、

地点、与会人员。会议出席人员因特殊原因无法出席的，需亲自向总经理请假，并至少于开会前一天报公司办公室。 （二）讨论决策。提交总经理办公会议审议的内容，与会人员应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。

（三）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由公司办公室负责记录整理。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。 （四）总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，公司办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由公司办公室负责收回。 （五）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

第二节 日常经营管理工作程序

第十七条 投资项目工作程序：总经理主持实施的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，按有关规定权限报经公司董事会或股东大会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人

和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

第十八条 人事管理工作程序：总经理提名聘任或解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并报董事会审议批准；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理决定任免。

第十九条 财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、法规做好财务管理工作，大额款项的支出，实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或授权其他高级管理人员批准。

第二十条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，总经理或授权副总经理与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行

验收，并进行工程决算审计。

第二十一条 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。

第六章 总经理报告制度

第二十二条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 董事会或者监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十三条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第七章 总经理的考核与奖惩

第二十四条 公司对总经理及其他经营班子成员进行履职及绩效考核，由公司董事会薪酬与考核委员会制定具体考核办法并组织实施。

第二十五条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由公司聘请的会计师事务所进行离任审计。

第二十六条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。 （一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的；

（二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的； （三）犯有其他严重错误的。

第八章 附则

第二十七条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十八条 本细则的解释权属公司董事会。 第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

2012 年 3 月 23 日