时代经贸 ２０１ ３年４月 总第２７４期 试论我国股份制商业银行董事会治理机制 ——以民生银行为例 ５－云云 （西华大学，四川成都６１００３９） 【摘要】公司治理是商业银行一项非常关键的制度安排，良好的公司治理对于防范银行风险和促进银行稳健高效运营，具有不可替代的重要作用。本文对公 司治理理论、股份制商业银行公司治理、董事会治理机制的内涵进行理论综述，以 利益相关者理论 和 董事会中心治理 为理论基础，对我国股份制商业 银行公司治理理论中董事会治理机制做介绍，阐述我国股份制商业银行董事会治理机制现状和缺陷。 【关键词】商业银行；董事会；治理 从国际银行业经营实践和理论研究表明：公司治理是商业银 值创造， “培训卡”一一挖掘员工潜力、重塑员工的职业道路， 行一项非常关键的制度安排，良好的公司治理对于防范银行风险 强化人才培养和队伍建设。 和促进银行稳健高效运营，具有不可替代的重要作用，而国内外 ２．董事会治理机制 银行业公司治理由“股东大会中心治理”逐渐转变为“董事会 ２．１构建有效的“三会一层”架构和制度 中心治理”的现状，凸显出董事会治理在公司治理中起决定性 在公司治理中，董事会拥有“控制与决策”的职能，处于 的重要作用。我国银监会、一直高度重视商业银行公司 公司治理过程中的中心环节。“董事会中心治理”可以理解为： 治理问题，先后出台了一系列的公司治理法规和指引， 《股份 “唯有强大的董事会，才有强大的公司”，其含义在于强调董事 制商业银行公司治理指引》、 《股份制商业银行董事会尽职指 会在公司治理过程中的核心地位。因此若要提高公司治理的效 引》、 《国有商业银行治理及相关监管指引》《上市公司治理准 果，首先需要抓好董事会建设。另一方面，强调董事会的核心作 则》、 《上市公司章程指引》等，其目的都在于通过提高公司 用，并不意味着董事会在公司治理中可以“唯我独尊”、“包打 治理水平，防范银行风险并促进银行稳健经营。在监管部门的 天下”，而是应该在明确、合理划分“三会一层”职责界限的前 指导和推动以及商业银行自身改革和努力下，大多数股份制商 提之下，明确董事会职能的工作重点和定位，保证董事会工作既 业银行公司治理机制逐步完善和健全，与以前相比公司治理水 不能“越位”，也不能“缺位”。 平都取得较大的进步。 从根本上讲，唯有保障“三会一层”相互配合又各司其职，强 １．民生银行公司治理概述 化“三会一层”之间相互协调和配合，才能真正既发挥“董事会中 作为国内首家主要由民营资本发起设立的全国性股份制商业 心治理”的效果又提高公司治理的整体成效，否则就会出现各自为 银行，在成立之初民生银行遵循《公司法》、《商业银行法》的 战甚至相互矛盾的现象，必然会导致公司治理的效率下降。因此董 规定，建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责分工 事会作为公司治理的中心环节，必须做好“三会一层”之间的沟通 （以下简称“三会一层”），使其从一开始就构建起良好的公司 交流工作，保证信息及时沟通，对重要问题要经过沟通交流并达成 治理架构基础，避免了“一股独大”和“内部人控制”的情形， 共识。董事会作为“三会一层”的牵头人和协调人，在公司治理中 并出台了《民生银行公司章程》、《民生银行股东大会议事规 的核心地位关键就是体现在沟通交流的环节上，主要工作就是促进 则》、《民生银行投资者关系管理工作制度》、《民生银行董事 “三会一层”沟通协作，共同促进公司治理的和谐高效。 会议事规则》、《民生银行信息披露事务管理制度》等一系列规 构建好科学有效的“三会一层”架构和制度的基础上，战略管 章制度，通过制定和强化执行落实，公司内部治理得到的进 理、风险管理、绩效管理和员工激励、完善董事会自身建设就是董 一步的完善。在高级管理人员激励方面出台了《民生银行高级管 事会的基本职责和工作重点。围绕这四个环节开展工作，才能不 理人员年薪制办法》、《民生银行董、监事薪酬制度（草案）》 断的充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。 等制度，将各项经营指标与高级管理人员的薪酬收入、管理水 ２．２董事会战略管理 平、经营业绩紧密挂钩。由于我国商业银行外部治理面临的主要 在董事会四项基本职责中，最重要的一项就是战略管理。战 问题就是我国职业经理人市场规模很小，职业经理人市场中中高 略定位是所有企业长远发展的基础，也是公司治理中最重要的一 级银行经营管理者数量更少，商业银行的经理层所面对的人才市 项职能。董事会必须远瞩、审时度势，围绕自身经营理念、 场压力较大。因此民生银行建立了独特的“三卡”工程，即“福 企业文化和发展战略为经营管理层明确短期和长期的发展方向、 利卡”一一解决员工的后顾之忧，“绩效卡”一一体现员工的价 发展目标及发展路径。民生银行董事会也把建立“公开透明、高 工作重点在于尽量保证受聘人有较低的流动可能，通过对应聘人员年 强内部沟通，做到信息共享，建立坦诚相待、互相信任的氛围； 龄、受教育程度、工作经历和应聘目的的了解，排除跳槽倾向大的求 （２）加强员工参与，适度放权，员工参与企业管理决策的范围 职者，注重评估应聘者的价值观倾向，并通过面试使应聘人员对未来 越大，员工对自己在企业中的地位和重要性的评价就越高，其归 工作岗位要面对的问题有更加实际的了解，从而客观调整自己队工作 属感就越强烈，如海底捞就给每位一线服务人员充分的放权与信 的预期，做好工作前的心理准备，从而降低人才流动率。另一方面， 任。 （３）强化团队合作，从基层员工的视角来看，自己所在的团 企业也要如实沟通，保持诚信。在招聘过程中，一些急需人才的中小 队才是自己需要融入的集体，而不是整个企业。因此，强化团队 企业为了尽快招聘到合格的人才，常常会在与应聘者的沟通中过分夸 内部员工合作，企业可以更有效地培养员工的归属感。 大企业的业绩和发展前景，并给予应聘者过高的预期，如薪酬、培训 等。当应聘者到岗后才发现承诺不能兑现，那么企业将会失去员工的 参考文献： 信任，从而导致忠诚度的降低。 【１】刘芳．中小企业人才流失问题研究Ⅱ］．企业导报，２０１３，１． ２．５重视培养员工的忠诚度 【２］锁箭中小企业发展的国际比较 ．北京：中国社会科学出版社，２００１，２． 首先要明确，员工对于企业的满意度与忠诚度是不同的，给 【３］雨媛．高新难解中小企业人才之困Ⅱ】．中国商报，２０１３，２． 予足够的薪资也许员工会满意，但不一定会忠诚。但是员工对企 全清华．当代中小企业人员流失的原因及其应对策略Ｕ］．经济９ｉ￣，２０１３，１． 业的满意程度也是决定员工忠诚度的重要因素，这就需要提供给 【５］陈祖武．中小民营企业人才流失问题分析Ⅱ】．长春理工大学学报（社会科学版），２０１２，３． 员工富有挑战性的工作，术士的工作环境，合理的薪酬制度，公 【６］翔．中小企业人才流失的原因及其对策研究Ⅱ］．中国商贸￣ｏ１２，２． 平透明的晋升制度，记忆人性化管理。除此以外，还要培养员工 的归属感，让员工感觉到自己是企业不可或缺的医院，只要这样 作者简介：冯晨（１９８４－－），女，河南安阳人，硕士，助教，河南经贸职业学院 员工才有可能把企业实为自己的责任。具体方法可包括： （１）加 教师，主要研究方向：国际贸易及国际商务。 ・９・ Ｅｃｏｎｏｍｉｃ＆Ｔｒａｄｅ Ｕｐｄａｔｅ Ｓｕｍ．ＮＯ．２７４Ａｐｒｉｌ．２０１３ 效和谐”的公司治理机制作为重要职责，力争不断提高公司治理 水平。经营管理层主要负责银行的日常管理经营活动，但在管理 经营中必须贯彻落实董事会制订的风险战略、发展战略，并根据 董事会制订的风险战略、发展战略制订年度经营目标和经营计 划，并上报董事会审议批准。董事会并不直接插手银行的日常经营 管理，而是通过制定风险管理战略、发展战略对经营工作进行指 导，并通过经营绩效的评价和考核来保障和激励战略规划的实施。 因此董事会的战略管理职能是长远发展和稳健经营的保障和基础。 民生银行董事会主要从战略制订、战略实施、战略调整三 个方面强化战略管理职能。２００６年，在现任董事长董文标的带领 下董事会开始着手制定《民生银行五年发展纲要》（简称《纲 要》），分析了民生银行实施战略转型的必要性，描述了转型期 战略调整的内涵，确定了战略转型阶段的目标。通过五年来的经 营成果可以看出，此次战略定位的重要性和及时性，在公司内部 治理、建立金融控股公司、对外并购、风险管控、国际化战略、 人力资源管理、企业文化等多个方面构建的战略目标体系和相应 同。高级管理人员的尽职考评内容分两个部分即领导力综合评价 和绩效考核。依据制度规定，董事会每年组织一次考评工作，由 董事会薪酬与考核委员会具体组织实施。在高管人员激励方面采 用额设立属于高管人员的个人预留薪资账户，并且每年从其应发 业绩薪资以及贡献奖中预留５０％，并在每年年报信息披露后才能予 以返还。采用这种制度可以较好的维护高级管理人员的稳定性， 从而有利于实现银行长期发展目标。 早期民生银行绩效的考核指标倾向于注重利润指标的完成 情况，考核的指标较为单一，近年来按照《纲要》的要求，降低 经营成本、提高经营效率、注重股东回报，从而修订了高管人员 关键经营业绩的有关考核指标体系，考核指标现包括净资产回报 率、净利润、市值增长率、营业费用占营业净收入比例、不良资 产率、风险调整后资本收益率一系列等指标，对于提高银行风险 管理水平、健全绩效考核体系，都起到积极的作用。 策略都取得了较好的成效和经验。 《纲要》编制完成后如何确保 战略得以至上而下贯彻实施就成为了重要工作，董事会主要从宣 讲《纲要》、制定《五年发展纲要实施方案》、内部架构全面调 整提升（主要有事业部制改革、优化中后台机构、分支行职能重 新定位这三方面工作来打造专业化管理和销售模式）、探索多元 化国际化发展模式这四个方面来确保战略有效贯彻执行。战略发 展规划并不是一成不变的，董事会结合国内外经济形势的变化和 总结前期战略执行的经验进行必要的调整，这也是保证战略有效 实施落实的重要内容。 ２．３董事会风险管理 民生银行以建设成为中国领先的银行业风险管理银行为发 展目标，按照ＣＯＳＯ全面风险管理以及巴塞尔新资本协议的总体要 求，借鉴国内外先进风险管理银行的最佳实践经验，立足于民生 银行的实际情况，结合业务发展战略需要，始终坚持“业务发展 与风险相协调，收益与风险相均衡，资本约束与风险相适应”的 风险管理原则，并建设完善、流程高效、技术先进、服务优 良的风险管理公共平台，大力提高全面风险管理能力，从而实现 民生银行实施风险管理的六大转变。即：从“控制风险”到“主 动管理与经营风险”的转变，从“单一信用风险管理”到“全面 风险管理”的转变，从“资产负债管理”到“资本管理”的转 变，从“简单关注风控指标”到“全过程风险管理”的转变，从 “经验定性管理”到“定性与定量结合的管理”的转变，从“静 态创利与不良考核”到“动态风险调整后收益（ＲＡＲＯＣ）和经济增 加值（ＥＶＡ）考核”的转变。这六大转变体现出风险战略意识的转 变、风险过程控制的转变、风险与绩效关系的转变，是构建全面 战略风险管理框架的基础。 董事会及董事会风险管理委员会督促管理层依据《规划》要 求，建立领先的全面风险管理体系，实施全面的风险管理。促使管 理层制订以及实施《新资本协议实施工作方案》，从而进一步提高 风险管理水平。虽然新资本协议在表面上是改进资本充足率的计算 方法，但其核心是对风险管理和制度进行完善，将风险管理的 视野放眼于全面风险管理，维护银行的稳健经营。民生银行实施新 资本协议的总体目标是２Ｏ１３年底前，成为被银监会批准的新资本协 议达标银行，这一点我们有理由相信可以如期达成。 ２．４董事会绩效管理 ３．民生银行董事会治理效果评价分析 在良好的公司治理基础架构上，科学合理的“三会一层”相 互协作制衡，不断完善的制度流程，以及锐意改革创新的自发动 力，尤其是２００６年开始在董事会治理上进行的一系列改革探索和 实践并坚持落实执行，其董事会的决策效率和专业科学的决策水 平都有了大幅度的提高，逐步增强董事会治理成效，从而进一步 深化公司治理机制。民生银行在完善董事会治理方面所做的工作 是要强化董事会对战略的最终责任、对风险最终责任，强化董事 会在银行发展和公司治理中的核心作用。同时，民生银行董事会 提出的“高效”和“透明”的董事会运作主题，通过一系列制度 创新来充分发挥董事会在全行发展和公司治理中的关键作用。分 析总结民生银行董事会治理机制的核心问题是董事会在“三会一 层”架构基础上的定位以及如何发挥专业决策职能和激励约束作 用。因此，总结民生银行董事会治理成效主要有以下四个方面： 是基于科学完善的“三会一层”架构，董事会自身定位准确、 权责明晰、制度和流程完善；二是充分发挥董事会专门委员会作 用，凸显出专业高效的决策能力和决策效率：三是科学合理的监 督机制；四是加强信息沟通，增强董事性，进一步提高董事 会治理效率。 民生银行董事会治理也存在一定的不足，主要表现在一是战 略定位过于“机会主义”，追求短期利益。战略，顾名思义，是 长远发展目标，既不能好高骛远，也不能过于短视。过于“机会 主义”的战略定位会对长远稳健发展产生负面影响；二是董事会 在企业文化建设工作方面亟待加强。民生银行董事会在全面风险 管理文化和内控管理文化方面通过探索实践和坚持不断的推行己 取得不错的成效，不良贷款率一直处于行业最低水平，最大程度 降低贷款资产风险；同时全行员工对全面风险意识有所加强，在 操作风险方面也在不断改进和提升。在此基础上，民生银行急需 在企业文化建设方面多下苦功。企业文化建设一直以来是现代公 司管理的重点和难点问题，当企业发展到一定阶段，文化的力量 将逐步显现并且在很大程度上影响和制约着公司治理效率和企业 长远发展。三是需进一步完善用人机制和人才培养机制。董事会 除了做好高级管理层的激励和长期培育之外，更需要有科学长远 的用人机制和人才培养机制。“机会主义”，过于强调“短期目 标”、过于重视短期利益，不利于人才的长远培养，更不利于公 远发展和企业文化的建设和培育。 一公司治理的核心就是激励和监督。董事会绩效管理的主要对 参考文献： 象是董事会直接聘任的高级管理层人员，绩效管理职能要倡导积 极健康的绩效文化、健全激励约束机制，建立绩效考评制度、完 善绩效考核指标体系，并严格依据考评结果兑现奖惩。做好高级 管理层的绩效管理工作，对高级管理层组织实施发展战略、风险 战略情况以及经营目标完成情况进行考核与奖惩。为了建立健全 高级管理人员的激励约束机制，引导高级管理人员不断提升胜任 能力，促进经营目标的实现，民生银行董事会研究制订了《民生 银行高级管理人员尽职考评试行办法》，且高级管理人员的尽职 考评是由董事会组织发起的，在高级管理人员完成岗位职责，达 到董事会下达的经营管理目标的情况下所进行的考评工作，与上 级组织部门发起和组织的领导班子及成员的年度综合考评有所不 ［１］唐斌，赵洁．论股份制商业银行的公司治理Ⅱ］．上海金融，２００４． ［２］李维安，曹廷求．金融机构公司治理问题透视Ⅱ］．东北财经大学学报，２００４． １３Ｊ曾康霖，高宇辉中国转型期商业银行公司治理研究【Ｍ］．中国金融出版社，２００５． ［４］蔡鄂生，王立彦，窦洪权银行公司治理与控制口 ．经济科学出版社，２００３． 【５］张维迎．企业的企业家——契约理论口咽上海三联出版社，上海人民出版社，１９９５． 【６ｊ青木昌彦，钱颖一．转轨经济中的公司治理结构 ．中国经济出版社，１９９５． Ｂｌｕｒ・Ｍ．所有权与控制：面向２１世纪的公司治理探索ｆＭ１．中国社会科学出版社，１９９９（￣８． ｆ８］杨胜刚西方公司治理理论与公司治理结构的国际比较Ⅱ】．财经理论与实践，２００１（１１）． ｆ９］费方域．什么是公司治理结构 Ｏ】．上海经济研究，１９９６（５）． 【ｌＯ］杨瑞龙，周业安．一个关于企业所有权安排的规范性分析框架及其理论含义一兼 评张维迎、周其仁及崔之元的一些观点Ⅱ】经济研究，１９９７（１） ・１０・
