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中德证券有限责任公司
关于河南辉煌科技股份有限公司2010年度 《关于内部控制有效性的自我评价报告》的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对辉煌科技2010年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》进行了核查：
一、辉煌科技内部控制的基本情况 （一）内部控制组织构架 1、法人治理结构
公司已建立了完善的法人治理结构。股东大会、董事会和监事会三会相互制衡、相互激励，形成了比较完善的治理框架，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。
2、内部组织机构
2010年公司根据运营实际情况，新设了公共事业部，将综合部部分职能剥离出来成立人力资源部，将综合部与总经理办公室合并成立办公室，扩大原质检部的职责、并更名为质量控制部。
公司现有12个部门和一个分公司，分别是生产部、采购部、质量控制部、人力资源部、办公室、公共事业部、系统技术部、营销部、研发部、财务部、内审部、证券事务办公室和北京分公司。目前公司各职能部门分工明确、职能清晰，相互协作、相互监督、相互制约。 （二）内部控制制度建设情况
公司根据《上市公司内部控制指引》等文件，制定了《董事会薪酬和考核委
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员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《总经理工作细则》、《高级管理人员薪酬管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等一系列内部管理控制制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，保证了公司经营管理的合法合规和效率。
（三）内部审计监督情况
公司设立内审部为专门的内审机构，向董事会审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》。审计部配有3名专职审计人员，对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提高了公司治理水平。 （四）风险评估与管理情况
公司已建立了良好的风险评估和控制体系。在公司董事会的领导下，董事会审计委员会和战略委员会对实现控制目标相关的内部风险和外部风险进行识别，并对风险因素进行分析、制定相应的应对策略，实现对风险的有效控制。
二、公司内部控制重点控制活动 （一）对控股子公司的内部控制情况
按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司明确了控股子公司管理的基本原则，对控股子公司的治理结构、担保管理、投资管理、信息披露等方面进行了规范。公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，没有违反相关法律法规、规章制度的情形发生。 （二）关联交易的内部控制情况
公司根据国家法律法规的要求制定了《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等制度，明确规定了关联方及关联交易的认定、定价原则、初步审查、决策权限以及信息披露等内容，能够确保公司关联交易公允，并不损害公司和中小股东的利益。报告期内，公司无关联交易发生。 （三）对外担保的内部控制情况
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公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的基本原则、条件、对象的审查程序、批准、信息披露及责任追究机制等。报告期内，公司未发生对外担保行为。 （四）募集资金使用的内部控制情况
公司制定了《募集资金使用管理办法》和《募集资金使用操作流程》，明确规定了募集资金使用及审批程序、用途、管理监督和责任追究等内容。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司能够严格履行募集资金使用的申请和审批手续，保证专款专用，随时接受独立董事、监事会、保荐人对募集资金管理和使用的情况进行监督检查。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。 （五）重大投资的内部控制情况
公司董事会设立的战略委员会主要负责公司长期发展战略与重大投资决策的研究和建议。公司明确规定了股东大会、董事会在重大投资方面的审批权限，同时建立了严格的审查和决策程序，无违反相关法律法规、规章制度的情形发生。 （六）信息披露的内部控制情况
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等一系列专门制度，明确规定了信息披露的基本原则、内容、传递、审核与披露等内容，能够对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全面、有效的控制。
三、公司业务环节相关内部控制
公司遵循《企业内部控制基本规范》，制定了与公司相适应的内部控制制度，各相关部门、岗位之间建立了有效的监督和制衡机制。
（一）公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力。 （二）会计控制制度
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要
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求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序及相关会计控制程序。公司货币资金管理制度、采购管理制度、生产管理制度、销售管理制度、实物管理制度、筹资和募集资金使用管理制度、投资管理制度、关联交易管理制度和担保管理制度等会计控制制度执行情况良好，可合理保证各项控制目标的实现。 （三）信息管理制度
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围，规定了信息披露的报告、流转、审核、披露程序以及保密规定等内容。日常执行中，公司能够严格按照有关制度执行，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整及公平性。 （四）内部控制检查监督制度
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行。
四、完善内部控制的进一步措施
1、进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司规范治理水平、科学决策能力和风险防范能力。
2、进一步加强风险评估的识别和防范措施，不断更新公司内控制度，保持风险评估识别和防范的有效性。同时，需要提高全体员工的内控意识，提高公司防范风险的能力。
3、进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习，不断提高公司规范运作意识和水平。
五、辉煌科技对内部控制的自我评价
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公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。截至2010年12月31日，公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
六、中德证券对辉煌科技《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见 经核查，中德证券认为：辉煌科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；辉煌科技2010年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于河南辉煌科技股份有限公司2010年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》的核查意见》之签章页）
保荐代表人: 单晓蔚
韩正奎 6
2011年3月10日
中德证券有限责任公司
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