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专项说明及独立意见
一、关于公司2010年度对外担保、情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，并核对公司2010年度审计报告相关内容，现就公司执行上述规定发表专项说明及独立意见如下：
（一）对外担保情况说明
报告期内，公司没有为大股东及其附属企业提供担保。截至2010年12月31日，公司对外担保合计人民币3,640万元，占期末公司净资产的11.20％，全部为对子公司的担保，具体情况如下：
1. 公司控股子公司深圳市深宝华城科技有限公司于2010年5月31 日与浦发银行深圳分行签署流动资金借款合同，取得借款人民币2,000万元，期间还款人民币360万元，期末余额为人民币1,640万元。由本公司对其提供连带责任担保。
2．公司控股子公司深圳市深宝华城科技有限公司于2010年10月21日与中国光大银行深圳深南支行签署一年期流动资金借款合同，取得借款人民币2,000万元，由本公司对其提供连带责任担保。
（二）独立意见
1.报告期内公司对外担保的决策及审批程序合法、合理、公允。 2.公司及时履行了对外担保的信息披露义务。
3.公司对控股子公司的担保是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施，符合公司利益最大化原则，不存在损害
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公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
二、关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见 截至 2010年 12月 31日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。立信大华会计师事务所有限公司出具的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》如实反映了公司控股股东及其关联方占用资金情况，报告期内，公司控股股东及其他与关联方之间的资金往来属于经营过程中正常形成的关联交易资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
三、关于公司2010年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现就公司董事会2010年度现金利润分配预案发表独立意见如下：
经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度净利润为5,687,644.79元（合并报表中归属母公司所有者的净利润）；母公司净利润为-3,378,847.06元，加上年初未分配利润137,778,205.32 元后，本年度母公司可供股东分配利润为134,399,358.26元。
因公司2010年度盈利基数较小，并考虑到2011年公司实际运营需要，公司董事会决定2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该未分配利润将主要用于支持公司核心业务的发展。
我们认为：公司董事会作出的2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的方案，符合公司实际情况，有利于公司的发展，同意公司董事会提出的2010 年度利润分配预案。
四、对公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告》（证
[2010]37号）、深圳证券交易所《上市公司规范运作
指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》（深证上[2010]434号）的有关规定，公司独立董事对《公司2010年度内部控制
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自我评价报告》发表如下独立意见：
报告期内，公司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司出具的内部控制制度自我评价报告真实反映了公司目前内控制度的基本情况。
五、关于聘用公司2011年财务审计机构的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司会计师事务所选聘管理办法》的有关规定，现就聘用公司2011年财务审计机构发表独立意见如下：
同意继续聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年财务审计机构，并同意将上述有关事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
六、关于修改<公司会计政策>部分条款的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关规定，我们作为深圳市深宝实业股份有限公司独立董事，基于独立判断立场，本着认真、负责的态度，对《公司会计政策》部分条款变更事项发表独立意见如下：
此次《公司会计政策》部分条款变更是基于财政部财会（2010）15号文《企业会计准则解释第4号》之规定，公司对会计政策中“非同一控制下的企业合并的合并成本计量政策”和“合并财务报表的少数股东分担当期亏损的处理方法”进行相应的变更。
上述会计政策变更不对公司财务报告产生影响，也不需要对公司已
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披露的年度财务报告进行追溯调整。我们认为此次会计政策变更，符合财政部财会（2010）15号文《企业会计准则解释第4号》之规定，更能准确地提供有关公司财务信息,认为此次《公司会计政策》部分条款变更是必要的、合理的。
深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会独立董事 杜文君、邓梅希、徐壮城 二〇一一年四月二十八日
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