股权出资的法律问题探究

第２８卷第６期　广东教育学院学报　Ｊｏｕｒｎａｌ　ｏｆ　Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ　Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ　Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ　２００８年１２月　Ｄｅｃ．２００８　Ｖｏ１．２８　Ｎｏ．６　股权出资的法律问题探究　张　靖　（中央民族大学法学院北京１００Ｏ８１）　摘要：在公司出资的实践中，股权作为出资形式运用已久，理论界也一直关注着该问题。新公　司法修订后，对于股权出资的研究更加深入。通过对非货币出资应具备的三个要件、股权的性质、　以及资本制度理念的变迁的分析得出，股权作为出资方式具备了理论依据。也由于股权的特性，决　定了股权出资的特殊规则。首先，可用股权出资的主体和可接受股权作为出资的主体不同，然后，　根据股权出资法律行为的特殊性质，从组织法的角度构建股权出资应履行的特殊法律程序，包括了　订立股权出资协议、股权评估、股权交付、股权权属变更、权能移转等。　关键词：股权出资；新公司法；资本制度；股权转让　中图分类号：Ｆ　８３２文献标识码：Ａ文章编号：１００７—８７５４（２００８）０６—００２３—０６　２００５年修订的公司法为了要降低公司并购成　本，以符合公司竞争和发展的需要，特别放宽了有限　责任公司和股份有限公司的出资形式，除了明文规　定的货币、实物、知识产权、土地使用权这几种出资　（一）股权具有财产权的属性　所谓股权，又称股东权，我国《公司法》第４条第　１款对其涵义作了高度概括：“公司股东作为出资者　按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大　决策和选择管理者等权利。”对于股权的性质，作为　形式外，对于非货币财产出资仅规定其应该具备的　要件，即可以用货币估价、可以依法转让及没有其他　法律、行政法规规定不得作为出资的财产这三个成　我国公司法学研究中的一个重要问题，学者们众说　立要件，并将出资形式的认定留待日后作司法解释。　从实践层面来看，股权出资在中国早已出现在国有　纷纭，大体上存在股权所有权、股权债权、股权社员　权、独立权利等学说。　笔者认为第四种观点更可取。即应当承认股权　既非物权，亦非债权，而是一种新的、独立的民事权　利，在民事权利体系中处于和物权、债权并列的位　企业的公司制改造和资产重组，以及境外上市的实　践过程中，而且将来势必会成为公司对外从事企业　并购，对内进行企业组织重组的一种手段。　一、股权出资的适格性　置。股权是公司制发展的产物，降至今日它已成为　与物权、债权相并列的一种权利形态，是所有权由静　态向动态利用的转化。且股权的内容较之物权或是　股权出资在实践上主要体现在以下两种场合：　（１）公司发起设立时，发起人以其拥有他公司的股权　作价出资，以认缴或认购新设立公司的出资额或股　份。（２）在既存公司增加资本的情况下，出资者以其　所持有他公司的股价作价出资，以认缴或认购既存　债权更为丰富和复杂，具体体现在：首先，在公司存　续期间，公司作为具有独立人格的法人，对于其资产　享有法人财产权，股东不能作为所有权人直接行使　对公司资产的支配和处置权，股东对于公司最主要　公司新增出资额或发行的新股。本文主要探讨的是　前者。　的财产性权利体现为分取红利和股息的请求权，这　反映了债权的特征。其次，当公司终止存续时，经过　法定的清算程序，公司的剩余财产通常归属于股东，　收稿日期：２００８—１Ｏ一３Ｏ　作者简介：张靖，女，北京人，中央民族大学经济法专业在读研究生。　２４　广东教育学院学报　第２８卷　而且股东有权决定公司剩余财产如何进行分配或归　属，因此股东对于公司财产享有最终处置和所有权。　在这个意义上，股权中包含着物权的因素。第三，按　照法律和公司章程的规定，公司在存续期间，股东有　权参与公司经营的重大决策和管理，对公司经营以　及财务情况享有知情权，并享有制订和修改公司章　程等权利，因此股权又包括非财产性内容，即含有一　上相应记载。与现金出资不同的是，该出资的品种、　数量都应该在章程中具体列明，不能用类似种类的　物品代替。（２）价值物的现存性。对于“现存”的界　定，学界的意见也不统一。一种认为，必须是现实存　在，发起人或股东自始就具有所有权或支配权；另一　种认为，只要在交付之时具有所有权或使用权即可，　之前该物上可能存在他人的权利。笔者认为，发起　定的人身权因素。概括而言，股权综合了物权、债权　以及人身权等内容。从以上分析可知，股权包括财　产性权利的自益权和非财产性权利的共益权。自益　权包括分红权、新股优先认购权等。股东因出资财　产所有权的转移，而不能以行使所有权的方式直接　实现其在公司内部的经济利益，只能通过实施共益　权参与公司事务的管理，以保障其利益的实现。由　此可见，股东通过其共益权的行使也能获取出资财　产的增值、实现经济利益，具有资本的增值性。再者　股权包含了公司经营中所需的货币、现物和难以用　货币估价的无形财产等多种财产和财产性权利，在　现代社会被得到越来越多的利用。　（二）股权出资的适格性　要探讨股权出资的法律制度，必须先了解出资　形式在资本理论架构中所代表的意义，以及被法律　设定所要达到的功能。资本制度是公司法上的核心　制度之一，出资制度是资本制度的组成制度，同时也　是公司设立的必要条件之一。良好、完善的出资制　度，从微观上而言，可以促进公司更好地进行资本运　营，为企业内部激励提供更为广阔的空间；从宏观上　讲，出资形式和出资额度的宽紧度对于促进投资，转　化民间储蓄资本，以及中小企业的发展，保持经济的　稳定和繁荣有着极为重要的作用。¨１］　出资适格性，是指股东用于向公司出资的财产　应当具有的条件和资格。新《公司法》第２７条规定　“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土　地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货　币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作　为出资的财产除外。”这种开放式的表述说明只要符　合出资标准的财产或权利都可以用作出资。至于出　资的法律标准，学者们各持己见，有学者将非货币财　产出资的构成要件归纳为以下四大要件：（１）确定　性：指出资标的必须能够客观确定，而且得以在章程　人或股东出资义务得以顺利履行，需以在前的权利　人的义务履行为前提，这种不确定的因素对于公司　的成立是极为不利的。（３）价值评估的可能性：指出　资标的必须可以用客观的鉴定方法评估其价值，比　价现金折算成股份。这也是信用和劳务不能作为出　资的原因。（４）可独立转让性：指出资人对于出资标　的有不受其他限制而且可以独立行使的转让权。ｌ２　之前论述的所有人或股东对物有完全的支配权能决　定了出资人可以自由转让该物。有学者除了上述四　大要件外多增加有益性，即公司目的框架内的收益　力这一个要件，指作价出资标的必须是在符合公司　目的范围内具有用益性质之财产［３］３　。。。如《中外合　资经营企业法实施细则》第２７条规定，作为外国合　营者出资的实物必须为合营企业生产所必不可少，　且中国不能生产，或虽能生产，但价格过高或在技术　性能和供应时间上不能保证之物。　而笔者认为，根据新公司法的修改理念，股东出　资属于公司法的自治范畴，通过股东之间的合意即　可确定，法律不应过多限制，且应扩大股东出资的形　式。就上述非货币财产出资的构成要件，对于出资　的确定性、价值物的现存性及有益性，都可由股东们　自己协商认定，而不必由法律强行规定。而根据公　司法的要求，对出资进行评估是必须履行的程序。　另外股东出资实际上是将自己能够支配的财产转移　给新设立的公司，所以该出资必须能够依法转让，立　法也将此规定明确下来。当然法律、行政法规规定　不得作为出资的财产要排除在外。　（三）股权出资的适格性　新公司法颁布之前，我国一直秉持法定资本制　的传统和资本信用的理念，严格限制出资形式、出资　额、出资时间。随着社会生活的发展，人们开始对资　本制度进行反思，认识到公司资本只是公司注册时　一个静态的衡量，而公司经营处于不断的变化之中，　第６期　张靖：股权出资的法律问题探究　２５　公司实际拥有的资产总额也随着公司赢利或亏损而　升值或贬值，公司资本与公司资产只在公司成立那　一股权出资的目的是要用股权作价出资冲抵作为　公司的资本＿６］，股东依公司法负有对公司履行出资　的义务，而一旦股权从股东移转至公司，成为公司的　资本以后，公司即成为该股权的股东，而对该股权享　有使用、收益和处分的权利。从实践来看，许多企业　刻是相等的，对于人们一直强调的担保公司债权　的作用，公司资本是一个没有意义的参数　＿］ｌ　，公司　信用基础从资产信用替代资本信用之后，法律上更　加重视公司的出资对公司经营的作用，为了提高资　改制、资产重组和上市公司组建都是以股权的置换　来完成对新公司的出资。我国公司法并没有限定可　接受股权作为出资的公司的范围，根据私法的“法不　源利用的效率，新公司法松动了法定资本制，放宽了　对出资形式等的严格限制，降低了公司设立的门槛，　激励投资者更加有效地利用资源。至此，除了传统　的货币、实物、知识产权、土地使用权，债权、股权等　也可以作为资本出资。　从立法技术上看，新公司法对股东出资形式一　方面采列举方式，将实践中常用的货币、实物、知识　产权、土地使用权等出资形式加以列举；另一方面以　概括式定义规范作为非货币财产出资的成立要件，　即：（１）可以用货币估价；（２）可以依法转让；（３）法　律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　大陆法系国家和地区的公司法对于股权出资，　基本都是根据非货币财产出资制度的相关法律规定　予以适用，中国的股权出资制度亦然。对于出资的　第一条标准，同其他财产不同的是，股权的价值具有　不稳定性，它随着公司经营情况的变化而不同。尤　其是上市交易的股价还要受到市场以外的因素如政　治、军事等的影响。当然这并不意味着股权的价值　是不确定的，如果是上市公司的流通股可以通过集　中竞价的证券交易方式确定，而非上市公司的股价　则可以通过协商确定或通过评估机构来确定，因此　应建立严格规范的评估验资机构。虽然股东一旦出　资即丧失了对其出资的直接支配权，但股东仍然可　以行使其表决权，通过参与公司的事务影响公司的　决策，使公司获利，从而获取出资的增值。所以将股　权作为出资，目的在于将股权未来的预期收益计算　在内，使商誉、信用等无法准确用货币表示的价值通　过股权体现出来。当股东采用该种出资能够对未来　成立的公司实施实质性控制时，其对于原有股权的　控制力实际上并没有丧失，甚至由于更有能力调动　更多资源而得到加强。ｌ＿５］　二、股权出资的一般问题分析　（一）股权出资主体的要求　１．可接受股权作为出资的公司范围　禁止即自由”的精神，给公司设立以极大的空间，只　要是符合公司法规定的公司出资要件的，都可接受　股权作为公司的资本。这也符合此次公司法资本制　度修改的宗旨一降低公司设立的门槛，促进资源的　优化配置，鼓励私人资本间的投资。　２．可用股权作为出资的主体　可用股权作为出资的主体为股东。在公司法　中，股东是基于其出资额或股份而对公司享有权利　和承担义务的人。根据公司出资要求，股东对其用　以出资的财产或权益必须拥有所有权或处分权，并　应出具拥有所有权或处分权的有效证明。当一个股　东以其持有某公司的股份向另一公司出资时是否具　有股东资格决定了股东出资的效力。一个规范意义　上的股东应具备的特征有：（１）完全履行出资义务或　缴纳转让股款的义务；（２）实际享有和承担公司法和　章程规定的股东的各项权利义务；（３）依其出资而获　得公司签发的出资证明书或股票；（４）被公司认定为　股东并记载于公司章程和股东名册；（５）该股东名册　在公司登记机关得到公示。其中前三项是股东资格　的实质特征，主要涉及公司内部的法律关系，后两项　是形式特征，主要涉及公司外部法律关系。由于同　时具备以上特征的股东并不多，当不同的证明特征　发生冲突时，应依据所涉的不同法律关系而采用相　应的规则来确认股东资格。Ｆ７３　（二）股权出资的法律行为　历来学者们把股权出资的行为简单的等同于股　权转让的行为，笔者对此观点有不同看法。从一个　股东的出资行为去考察，股权出资属于股权转让的　法律行为，在股权归属的问题上都是将一公司的股　权“缴纳”到另一公司，成为另一公司的法人财产　权　Ｊ８　。但两者的差异性显而易见：（１）两者的对　价不同。前者因转让行为而取得价金，后者则直接　２６　广东教育学院学报　第２８卷　计入了股权的预期收益，以等值的股份为对价从而　使股权资本化；［８］（２）两者所获得的权利不同。前者　出让人所享有的是纯粹的债权请求权，而股权投资　者享有的是公司股东权益；（３）股权出资应适用团体　法律规范去设计相应的规则，而股权转让用合同法　或相关民事法律规范即可。按照民法理论，一个有　效的股权转让协议将产生债的效力。如果当事人之　间订立了股权转让的协议，其法律行为和效力即应　适用合同法和民事法律行为规则，但是股权是公司法　所创设的一种权利，其权利的性质只能够在公司制度　的框架内展开。股权出资属于公司设立中的一种组　织法上的行为，又因股权出资具有双务性、对价性与　目的性，所以从整体而言，它是通过股权转让和交付　的方式，达到股权置换效果的法律行为。＿ｇ　（４）股权出　资有资本构成、比例的限制，而股权转让则没有这方　面的限制。因为股权转让或互易行为的本质可解释　为合同法或其他民事法律规范的行为，要解释这种特　殊的法律行为和效果，当然不能仅从发起人或出资人　一方的股权转让行为或是双方的互易行为去考察，而　应重视其组织法的行为特征，不能简单套用股权转让　或互易的法律规定去设计股权出资。　（三）股权出资的程序　笔者以股权转让和股权置换为研究基础，认为　一个完整的股权出资结构应包括以下几个要件：　１．股权出资协议　依照新公司法的规定，以股权出资的股东取得　新设公司的股份或出资额的前提条件是必须依法办　理转移手续，将其所持有他公司的股份转让给该公　司，并经依法设立的验资机构依法验资并出具证明，　否则公司将无法依公司法成立。在出资协议中涉及　股权转移的部分应适用有关股权转让的规定。　需要注意的是国有股权和外商投资企业的股权　转让的程序也有特殊规定＿１。］跎　：（１）《企业国有产权　转让管理暂行办法》既规定了作为公权力的行政机　关的批准程序，又有作为国有财产管理者或国家股　东的代理机构的国有资产监督管理机构的批准程　序，后者属于合同一方当事人的内部决策程序，前者　属于外部程序。（２）《中外合资经营企业法》及其《实　施条例》对于中外合资经营企业的股权转让规定了　特别的生效程序：ａ．签署股权转让协议；ｂ．征得合营　他方的同意；Ｃ．报请审批机构批准；ｄ．在公司登记管　理机构办理变更登记。这些步骤旨在维护外商投资　企业的特殊性及股东之间的人合性，保持审批机构　对中外合资经营企业股东身份的有效监控。　发起人出资数额、认缴或实缴时间是协议中　的必要内容。发起人需受该协议约束，故应当按　照其约定履行出资义务。同时出资又是公司法规　定的股东对公司的法定义务，新公司法规定包括　股权出资在内的非货币财产出资方式，必须在公　司章程中载明。　２．股权出资的评估、验资　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构　验资并出具证明。由于影响股权价值的因素很多，　而且每个公司都不同，所以股权的价值评估应当以　股权所在公司的净资产额、股权总数、股东表决权确　定原则、股东分配权确定原则、经营状况等为依　据＿１１ｌ　∞。另外根据国有资产监督管理机构、国家　体改委１９９７年３月２４日发布的《股份有限公司国　有股股东行使股权行为规范意见》的１７条规定，国　有股股东转让股份的价格必须依据公司的每股净资　产值、净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）、　近期市场价格以及合理的市盈率来确定，但不得低　于每股净资产值＿１ｏ］　。。该套股权价值评估程序还　应在公司登记机关公开，以便公众查阅，增强投资者　的信心。另外还应加强承担资产评估、验资或验证　的中介组织人员提供虚假证明文件或出具证明文件　重大失误的法律责任，股权出资股东的差额填补责　任和其他股东的连带责任。　公司法规定全体股东的货币出资金额不得低于　公司注册资本的３０　，所以在对股权进行评估时，　应将股权出资控制在公司注册资本的３０　以下，以　保证公司资产价值的稳定和变现能力。　３．股权出资的交付　根据公司法的规定，股东的首次出资经依法设　立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者　共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申　请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。　而在股权出资的情况下，受让公司此时还不是独立　的法律主体。现实情况往往是设立登记在前，股权　转移在后。为了解决这一矛盾，《股权投资登记管理　办法》为股权的转移提供了操作依据：工商行政管理　第６期　张　靖：股权出资的法律问题探究　２７　机关办理被投资公司设立登记后，应在一年内完成　股权移转的手续；办理存续公司的股权变更登记后，　被投资公司凭登记机关出具的股东出资证明，办理　股权移转的备案登记；登记机关取消营业执照上“未　办理股权移转手续”的标注，并取消执照有效期Ｉ】　。　发起人或出资人完成出资行为，认缴或认购公司发　行的出资额或股份以后，由公司以签发股票或出资　证明的方式，将相应的股权交付给发起人或出资人　的行为。　根据新公司法对股东缴纳出资的规定，允许有　限责任公司和以发起设立的股份有限公司可以分期　缴纳出资。所以股权出资既可以认缴也可以实缴。　在办理认缴登记时，登记申请书中应当载明股权所　在的公司及份额，以及实缴时差价的处理办法。以　有限责任公司股权出资的，应当提交该公司其他股　东过半数同意的证明文件或说明；办理实缴登记时，　应当提交资产评估机构出具的股权价值评估报告。　以有限责任公司股权出资的，还应当提交该公司已　在登记机关办理股权变更登记的证明文件；以股份　有限公司记名股票出资的，还应当提交该公司更改　后的股东名册ｌ１　。　４．股份的权属变更和权能移转　一般而言股权交付包括权属变更和权能移转。　（１）权属变更是指根据各种股权特定的权属凭　证进行相应的变更登记，根据公司法的规定，有限责　任公司的股东名册是公司内部确认股东的依据，股　东可依股东名册的记载行使股东权利，公司也受其　约束。所以以股东名册的变更作为公司权属变更的　生效要件，外部第三人对股东身份的认可则是通过　具有较强公示、公信力的工商登记文件，所以以工商　登记的变更作为公司权属变更的对抗要件。股份有　限公司的股份以股票为表现形式，记名股票转让后　由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东　名册，权属变更同有限责任公司的股份。无记名股　票交付即产生转让的效力。上市流通公司可自由流　通的股票，由于股票交易采取无纸化形式，通过电子　交易实现股票流通，应当以中央证券登记结算有限　公司出具的结算清单和股票登记凭证证明股权权属　的变更ｌ＿】　。权属变更的价值在于法律对权利的认　定和法律风险的防范。　（２）股权权能移转是指出资者转让其财产所有　权之后就丧失了直接支配该财产的权利，而取得被　投资公司股权，即获得股东资格，所以股权出资者应　将其股东权的全部权能全部转移，以使新设公司能　享有在出资公司完整的股东权利。权能移转的价值　则在于公司对股东出资财产的实际利用和其他权益　的实现Ｅ１７］。　实践中，出资者和新设公司往往不能完整地完　成这两个步骤，经常是只进行了权属变更而权能未　移转，或权能进行了移转而权属未变更。前一种情　形，在无相反证明的情况下，新设公司可以径直凭借　权属凭证来行使自己的股东权利，出资公司有义务　辅助其权利的实现。后一种情形下，如果出资者仍　享有出资公司的股东权利，而将其股权又转让给第　三人，会给公司带来极大的损失。因为权属变更是　出资公司应尽的义务，如果新设公司有证据证明自　己的股东资格的，出资公司应及时变更，因此给新设　公司造成损失的，应由出资者和出资公司承担连带　赔偿责任。　三、结语　公司法上的资本制度应是一种财富转化机制，　一个科学、高效的公司资本制度应尽量让更多的社　会资产进入生产经营领域，为社会创造更多的财富。　近年来，以股权出资的主张不绝于耳。实践中，股东　出资已成为越来越普遍的出资形式，但我国法律对　股权出资制度并未具体规定模式和要件。从长远来　看，股权出资必将刺激中国市场经济发展，将来企业　透过股权交换的模式进行企业并购和企业组织重组　的机会也越来越多，因此应针对中国国情和市场发　展的情形，迅速建立一套完善的股权出资法律制度　和配套设施，以促进公司的发展，保障公司、股东、债　权人的各方利益。　参考文献：　［１］邓峰．论公司的出资形式和出资管ＥＥＢ／ＯＬ］．ｈｔ—　ｔｐ：／／ｌｓｋ．ｃｎｋｉ．ｎｅｔ／ｋｎｓ５Ｏ／Ｂｒｉｅｆ．ａｓｐｘ．２００８—０９—２３．　［２１１－日］志村治关．现物出资［Ｍ］．于敏译．北京：法　律出版社，２００１．　［３］冯果．股东现物出资若干问题研究［Ｊ］．中国法　学，１９９９（６）：３４—４３．　［－４１刘俊海．新公司法的制度创新：立法争点与解释　难点ＥＭ］．法律出版社，２００６．　２８　广东教育学院学报　出版社，２００６．　第２８卷　Ｅｓ］桑萍．关于公司股东出资方式的思考［Ｊ］．市场论　坛，２００４（７）：７２—７４．　ｒ１１］蒋淼．股权出资基本规则试探ＥＪ］．中国工商管　理研究，２００６（２）：２卜２３．　’　Ｅ６］吕来明．关于股权出资的几个问题［Ｊ］．法学杂　志，２００５（３）：８８—９０．　［１２］薄燕娜．股权出资之法律问题探析［Ｊ］．烟台大　学学报（哲学社会科学版），２００５（１）：２４—２９．　Ｅｌ３］赵旭东．公司法学（第二版）［Ｍ］．北京：高等教　育出版社，２０００．　［７］刘青梅．论股东资格．［ＥＢ／ＯＬ］ｈｔｔｐ：／／ｌｓｋ．　ｃｎｋｉ．ｎｅｔ／ｋｎｓ５０／Ｂｒｉｅｆ．ａｓｐｘ．２００８—０９—２Ｏ．　［８］郭辉，张甜．股权，第六种出资形式［Ｊ］．贵州民　族学院学报（哲学社会科学版），２００６（６）：２１７—　２２Ｏ．　［１４］范健．商法学［Ｍ］．北京：高等教育出版社，北京　大学出版社，２０Ｏ２．　［９］谢颖升．论股权出资的法律制度．［ＥＢ／ＯＬ］ｈｔ—　ｔｐ：／／ｌｓｇ．ｃｎｋｉ．ｎｅｔ／ｇｒｉｄ２０／ｄｅｔａｉｌ．ａｓｐｘ？Ｑｕｅｒｙ—　ＩＤ一１８＆ＣｕｒＲｅｃ一１．２００８—１Ｏ一２０．　［１５］张穹，赵旭东．新公司法制度设计ＥＭ］．北京：法　律出版社，２００６．　（责任编辑黎尚健）　ＥｌＯ］戈宇．公司股权转让操作指南ｌ－Ｍ］．北京：法律　Ｔｈｅ　Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎ　ｏｆ　ｔｈｅ　Ｌｅｇａｌ　Ｐｒｏｂｌｅｍ　ｉｎ　ｔｈｅ　Ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ　ｏｆ　Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’Ｒｉｇｈｔｓ　ＺＨＡＮＧ　Ｊｉｎ　（Ｓｃｈｏｏｌ　ｏｆ　Ｌａｗ，Ｔｈｅ　Ｃｅｎｔｒａｌ　Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ　ｏｆ　Ｎａｔｉｏｎａｌｉｔｉｅｓ，Ｂｅｉｊｉｎｇ，１０００８１，Ｐ．Ｒ．Ｃｈｉｎａ）　Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ａｓ　ｔｈｅ　ｏｎｅ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ　ｆｏｒｍｓ　ｈａｖｅ　ｂｅｅｎ　ａｐｐｌｉｅｄ　ｆｏｒ　ａ　ｌｏｎｇ　ｔｉｍｅ　ｉｎ　ｃｏｍｐａｎｖ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｒｉｏｎ　ｐｒａｃｔｉｃｅ，ｗｈｉｃｈ　ｈａｓ　ｄｒａｗｎ　ｔｈｅ　ａｔｔｅｎｔｉｏｎ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｔｈｅｏｒｅｔｉｃ　ｆｉｅｌｄ　ａｌｌ　ａｌｏｎｇ．　Ａｆｔｅｒ　ｔｈｅ　ａｍｅｎｄｍｅｎｔ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｎｅｗ　ｃｏｍｐａｎｙ，ｆｕｒｔｈｅｒ　ｒｅｓｅａｒｃｈ　ｈａｓ　ｂｅｅｎ　ｄｏｎｅ　ｏｎ　ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ．　Ｔｈｉｓ　ｅｓｓａｙ　ｍａｋｅｓ　ａ　ｃｏｎｃｌＵＳｉｏｎ　ｔｈａｔ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ａｓ　ｔｈｅ　ｆｏｒｍ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ　ｈａｖｅ　ｔｈｅ　ｔｈｅｏｒｅｔｉｃ　ｇｒｏｕｎｄｓ　ｔｈｒｏｕｇｈ　ｔｈｅ　ａｎａｌｙｓｉｓ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｔｈｒｅｅ　ｒｅｑｕｉｒｅｍｅｎｔｓ　ｎｅｅｄｅｄ　ｉｎ　ｎｏｎ—ｃｕｒｒｅｎｃｙ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ，ｔｈｅ　ｐｒｏｐｅｒｔｙ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ａｎｄ　ｔｈｅ　ｔｒａｎｓｉｔｉｏｎ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｃｏｎｃｅｐｔｉｏｎ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｃａｐｉｔａｌ　ｓｙｓｔｅｍ．Ａｎｄ　ａｌｓｏ　ｔｈｅ　ｐｒｏｐｅｒｔｙ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｉｓ　ｄｅｃｉｄｅｄ　ｂｙ　ｔｈｅ　ｓｐｅｃｉｆｉｃ　ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ．　Ｆｉｒｓｔｌｖ，ｔｈｅ　ｄｉｆｆｅｒｅｎｃｅｓ　ｅｘｉｓｔ　ｂｅｔｗｅｅｎ　ｔｈｅ　ｓｕｂｊｅｃｔｓ　ｗｈｏ　ｃａｎ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ａｎｄ　ｔｈｅ　ｓｕｂｊｅｃｔｓ　ｗｈｏ　ｃａｎ　ｒｅｃｅｉｖｅ　ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ．Ｔｈｅｎ　ａｃｃｏｒｄｉｎｇ　ｔｏ　ｔｈｅ　ｄｉｓｔｉｎｃｔｉｏｎ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｌａｗ　ｃｏｎｄｕｃｔ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ，ｗｅ　ｓｈｏｕｌｄ　ｃｏｎｓｔｒｕｃｔ　ｔｈｅ　ｓｐｅｃｉｆｉｃ　ｓｙｓｔｅｍ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｐｒｏｃｅｄｕｒｅ　ｃｏｎｃｅｒｎｉｎｇ　ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ　ｉｎ　ｔｈｅ　ｒｅｓｐｅｃｔ　ｏｆ　ｏｒｇａｎｉｚｅｄ　ｌａｗ．Ｓｏ，ｔｈｅ　ｐｒｏｃｅｄｕｒｅ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ　ｉｎｃｌｕｄｅｓ　ｔｈｅ　ｃｏｎｔｒａｃｔ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ，ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｅｖａｌｕａｔｉｏｎ，ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｖａｒｉａｔｉｏｎ，ｔｈｅ　ｃｈａｎｇｅ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ａｔｔｒｉｂｕｔｅ，ｔｈｅ　ｔｒａｎｓｆｅｒ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｐｏｔｅｎｔｉａｌ　ａｎｄ　ＳＯ　ｏｎ．　Ｋｅｙ　ｗｏｒｄｓ：ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ；ｔｈｅ　ａｍｅｎｄｅｄ　ｃｏｍｐａｎｙ　ｌａｗ；ｃａｐｉｔａｌ　ｓｙｓｔｅｍ；　ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ’ｒｉｇｈｔｓ　ｔｒａｎｓｆｅｒ