科龙案例分析

内容提要：令世界震撼动荡的金融危机使得企业面临更加复杂多变的经济形势，金融危机环境下，财务舞弊的动机会更加强烈。本文通过科龙并购这个典型案例的教学引导学生了解管理层财务舞弊的手法和成因，科龙电器股份有限公司是中国最大的白色家电产品制造企业之一，堪称国内冰箱四大品牌之一，两次被易主和两次被ST，科龙并购是足以影响中国家电行业格局的重大并购。

案例要求运用管理层财务舞弊理论进行剖析，洞悉管理层财务舞弊的机会、压力、条件、需求、惯用策略和手段，认识金融危机环境下管理层舞弊的新趋势，捕捉管理层舞弊的预警信息，旨在掌握如何甄别管理层舞弊的方法，以期能有效地防范管理层舞弊。

关键词： 金融危机 管理层舞弊 资本运营 案例分析

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金融危机环境下，管理层舞弊的的甄别

－－从KL危机透视管理层财务舞弊的特征和手段

一、引言

安然事件以来,财务舞弊成为世界资本市场上所关注的焦点。美国的世通公司、施乐公司、南方保健的假账丑闻使投资者蒙受了巨大的损失.银广厦、琼民源和郑百文似乎是昨天的事，科龙电器、银河科技、天津磁卡等舞弊事件接踵而至, 财务舞弊已经成为备受关注的热门经济话题也是内部控制的重点。 本文以广东科龙危机为例, 科龙电器股份有限公司是中国最大的白色家电产品制造企业之一，创立于1984年，总部位于中国广东顺德，主要生产冰箱、空调、冷柜和洗衣机等系列产品。1996年、1999年公司股票分别在和深圳两地上市。作为国内冰箱四大品牌之一的科龙电器两次被易主和两次被ST。 第一次易主是2002 年 4 月由顾雏军名下的格林柯尔公司以3.468亿元收购科龙电器；第二次易主被称为是“蛇吞象”的收购，2006年4月24日海信集团以6.8亿元的最终收购价，完成对格林柯尔所持有的全部科龙股份的收购。两次被ST分别是：2001年第一次被戴上ST的帽子，于2003年摘去ST帽子；2006再次被戴上S*ST的帽子，希望在2009年能再次摘去ST帽子。

案例详细地分析了该事件财务舞弊的原因、舞弊的基本特征和手段，可以看到，在“国退民进”以及“产业国际化”这两大背景下，顾雏军代表着这样一种全球化资本运作的“典范”，他以资本市场为融资终端，以开曼等“海外银行中心”为资本运作平台，以拟退出的国有企业为并购对象。通过一系列堪称精巧的报表操纵与资本运作手法，充分利用不同地区的制度差异与监管“空隙”，将全球化的资本链搭建在正企盼国际化的国内产业体系上。同时准确地把握了国企改革过程中国有产权退出的时机，并在深刻理解“非卖价目标”内涵的基础上，利用自身大股东的有利地位，在与“讨价还价”的过程中获得充分的资本转让溢价。在短短5年内建立起了规模庞大的产业体系。在顾雏军最辉煌的时刻，用3亿元的资金玩转了40多亿元投资的盘子，其下企业的资产总值超过130亿元。科龙危机案件是2004年“德隆系”案件后又一个典型的“一拖多”案例，本案例给我们提出了许多发人深思的问题。

二、案例背景简介

科龙电器全称是广东科龙电器股份有限公司，注册地为广东省佛山市顺德区，主要从事行业是冰箱、空调等家电制造兼国内外销售及售后服务。科龙公司的发展历史大概可以划分为三个时代

（一）潘宁时代的科龙（1984～1998）――科龙的黄金时期，被称为中国乡镇企业的奇迹

 1984年容奇镇工业及交通办公室副主任潘宁用9万元创业经费创办乡镇集体企业——广东顺德珠江冰箱厂，主营家用电冰箱，起始生产能力 3 万台/年。1987年12月，广东顺德珠江冰箱厂更名为广东珠江冰箱厂。  1988年广东珠江冰箱厂与三家外资公司共同合资兴办了广东容声冰箱有限

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公司。广东珠江冰箱厂与广东容声冰箱有限公司同时存在，两者均生产家用电冰箱。

 1992年10月科龙品牌开始启用，企业以定向募集方式改制为科龙电器公司，也正式更名为“广东科龙电器股份有限公司”。  1996 年 7 月， 科龙电器公司公开发行了 H 股 4.5959 亿股并上市。  1997 年 3 月中华人民共和国对外贸易经济合作部核准科龙电器公司为外商投资股份有限公司。  潘宁连续三年获得国际商业周刊、亚洲货币杂志，中国最佳管理公司的殊荣，被福布斯杂志评为最优秀的中小企业之一。1998年12月科龙集团突然宣布潘宁辞去总裁职务。1999年4月潘宁全家移居加拿大。  1998年王国端任科龙集团总裁、董事长兼。

 1999 年 5 月 31 日，科龙电器又在深圳证券交易所公开发行了 A股 1.1 亿股，总股本增至 9.92 亿股。  2000 年度，即 A 股上市第二年，科龙电器便净亏损 6.78 亿元。2000年6月因业绩下滑和改革过激的原因王国端下台。  2000年6月徐铁峰任广东科龙电器股份有限公司总裁，同年12月23日，一切权力移交给顾雏军。 （二）顾雏军时代的科龙（2001.10～2005.7）――“一波三折”，频于退市  2001年10 月31日，科龙电器在发布公告：公司大股东容声集团与顺德格林柯尔(顾雏军的私人公司)订立买卖协议，后者将以每股2.74，转让价5.6亿元的总代价获得科龙电器20.％的股权。一个月后的临时股东大会上，顾雏军等8人被正式委任成为董事。新一届的董事会9名董事，其中5名执行董事全部来自于格林柯尔。  2001 年度年报，科龙电器再次出现巨亏，当年新增亏损 15.57 亿元；由于连续两年亏损，随即被戴上ST的帽子。担任审计的安达信（当时“五大”会计师事务所之一，后破产）给出了拒绝表示意见的审计报告。  2002年3月，双方签订了一份补充合同每股1.7转让价减至3.48亿元。  2002年4月收购工作全部完成，并一直担任其董事长一职，主审会计师也由安达信变更为德勤。  2002年5月顾雏军对科龙的收购正式完成。2003年4月1日公布的2002年报每股收益是0.2025元，三天后又调整为每股只有0.1021元，科龙电器报表扭亏为盈，德勤华永会计师事务所为其当年的会计报告出具了保留意见的审计报告。  2002年9月、12月和2003年5月，顾雏军利用科龙的现金流分别悄悄地收购了原吉林吉诺尔电器、上海上菱电器、远东阿里斯顿和杭州西泠的冰箱生产线。

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 2003年又罕见地处理了挂账三年的累计亏损。并将账上每股未分配利润由上一年的-1.22 元反转为+0.1859 元，并由德勤华永会计师事务所出具了无保留意见审计报告。  2003年6月，通过顺德格林柯尔，以2.07亿元控股美菱电器(000521.SZ)20.03%，从而坐拥国内冰箱业“四大天王”中的两个。  2003年12月，扬州格林柯尔出资4.18亿元，收购了扬州亚辛客车(600213.SH) 60.67%股权。从冰箱产业到客车产业，不断复制入主科龙的经验，一路攻城拔寨。  2004年4月，又击败万向钱潮，将ST襄轴(000678.SZ)揽入怀中。一时间：“整合冰箱产业”、“打造冰箱王国”、“进军汽车产业”的热点新闻铺天盖地，顾雏军被评为2003CCTV中国经济年度人物。甚至在2004年10月，“郎顾之争”后，发展研究中心企业研究所发布的《科龙20年发展经验与中国企业改革路径》，还初步肯定了科龙进行民营化改革之后的成效。  2004年，科龙电器重新返亏6833万元，同时被德勤华永会计师事务所审计师出具“有保留意见”的审计报告。  2005年1月11日联交所对格林柯尔发出谴责，指其在未通知联交所、未获得股东批准的情况下，口头与关联企业天津格林柯尔工厂协议延付价值2.3亿元制冷剂货物的事项，违反了创业板上市规则。  2005 年 5 月 10 日，科龙电器公告证实，公司因涉嫌违反证券法规，已被中国立案调查。与此同时,对德勤的调查也已展开。在出具的报告中,德勤被指在科龙审计过程中存在的问题包括：审计程序不充分、不适当,未发现科龙现金流量表重大差错等。  2005 年 5 月 12 日，德勤关黄陈方会计师行表示不再担任在上市的科龙电器（0921，HK）的审计师，其在国内的合伙机构德勤华永会计师事务所也不续任在内地上市的科龙电器的审计师。  2005 年 7 月 29 日，广东科龙电器股份有限公司董事长顾雏军因涉嫌虚报注册资本罪、提供虚假财会报告罪、挪用资金罪和职务侵占罪被捕。同天被捕的还有科龙电器副总裁严友松、财务督察姜宝军、财务副总监晏果如、财务资源部副刘科，以及深圳格林柯尔有限公司负责人张细汉等五人。副董事长兼总裁刘从梦主持科龙日常工作。  2005年9月2日经佛山市批准后，佛山市对顾雏军、严友松、张宏、姜源、晏果茹、刘科、刘义忠7人执行逮捕。 （三）海信时代的科龙（2005年9月至今）――海信集团派驻科龙电器总裁汤业国

 2005年9月9日广东格林柯尔与海信空调签署《股份转让协议书》，格林柯尔拟将其持有的科龙26.43%的法人股以9亿元的价格转让给海信空调。  2005年9月22日科龙电器董事会通过了科龙电器与青岛海信营销有限公司签署为期半年、至2006年3月31日到期的销售代理协议。海信派出的汤业

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国等人进入科龙管理层，汤业国任科龙电器总裁。

 2005年12月1日,科龙电器董事会形成决议,决定聘请毕马威华振会计师事务所对公司及附属公司自 2001 年 10 月 1 日至 2005 年 7月 31 日期间内发生的重大现金流向进行调查。  2006 年 1 月 23 日，广东科龙电器股份有限公司发布公告，公布了毕马威华振会计师事务所关于科龙重大现金流向的调查结果：顾雏军在入主科龙电器的四年间，通过格林柯尔系公司及与格林柯尔系有可疑关系的公司的非正常现金流出超过 40 亿元，顾雏军可能挪用科龙电器资金 5 亿元。  2006年4月1日海信与科龙电器重新签署了销售代理协议，将原定3月31日到期的代销协议延至5月10日。  2006 年 4 月 7 日，中国对德勤进行行政处罚听证,德勤将为其在审计科龙电器过程中的不当行为进行最后的辩解。  2006年4月24日科龙电器发布公告，正式宣布海信对科龙26.43%股权的收购价由原定的9亿元，最终调整为6.8亿元。  2006年12月15日，S*ST科龙公告称，海信空调受让广东格林柯尔企业发展有限公司所持科龙26.43%法人股的股份过户登记手续已于2006年12月13日办理完毕。面对这个充满变数与传奇色彩的并购案，海信几乎将智慧、资源与耐心都发挥到了极限，并且很有创造力——在并购协议正式签署前，就以代理销售的模式曲线接管了科龙。收购程序进展一直比较缓慢，到股权过户总共用了17个月

三、科龙电器股份有限公司的违规行为：

（一）从收购科龙依始，就埋下了财务舞弊的种子

2001年，顾雏军为收购科龙成立了顺德格林柯尔企业发展有限公司，注册资本12亿元。由于当时顾仅能筹集3亿元现金，余下的9亿元是以其两项专利使用权作为无形资产出资。按照当时《公司法》规定，无形资产在公司注册资本中的比例不能超过25%，由此可见顺德当时对顾雏军“网开一面”。

2002年4月，由于顺德格林柯尔注册资本中无形资产占75%，远远高于法律规定的比例，顺德市工商部门不予年检。后凭顺德市容桂区办事处出具的协助年检函办理了工商年检。

但顾雏军无法筹足6.6亿元来置换注册资本中55%的无形资产，为了骗取公司变更登记，顾雏军指使手下携带相关公司的印章在顺德市容桂信用社内，通过来回倒款的形式，制造天津厂向顺德格林柯尔投资6.6亿元的假象，并将相关虚假资料交给会计师事务所验资，同年12月骗取了顺德市工商行政管理局对顺德格林柯尔的变更登记。

在当地的协助下，顺德格林柯尔10月22日才拿到执照，10月29日与容声集团签订了科龙股权的转让协议。

顾雏军吃透了的心思，以“特事特办”的方式拿下科龙，并从此建立了可以“不规范”收购的逻辑。与地方一系列的招商引资的合作计划，令顾雏军在之后的收购之旅中，四两拨千斤地吃下了一个又一个国企，顾雏军在“国退民进”的盛宴中狂欢。再如日后亚星客车的收购。

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2004年初，扬州科龙与扬州市签订了科龙超大冰箱项目落户扬州开发区的协议。2004年4月，顾雏军指使手下将扬州科龙4000万元以“征地费”名义划到扬州经济开发区财政局预算管理科的账户，此时，扬州格林柯尔向扬州市购买亚星客车60.67%的股权，当时国资委要价为4.3亿元。后转到扬州格林柯尔的账上，再让手下在扬州科龙账户上以无形资产名义将该笔资金平账。

由于亚星的净资产状况较差，扬州市以各种奖励基金的名义，对扬州格林柯尔补偿了约1.35亿元，其中包括了扬州开发区打入扬州格林柯尔账上的4000万元科技发展基金。

（二）现金舞弊的“高端运作”，虚增收入

从科龙2003年母公司报表中其他应收款达16亿元，而合并报表中该项目仅为1.3亿元；2004年科龙母公司报表中其他应收款为17亿元，而合并报表中该项目仅为1.2亿元。可见科龙有大额的资金被母公司(格林柯尔)侵占。根据毕马威的报告，科龙部分所属公司的资金与格林柯尔系公司的资金均是在无任何业务支持的情况下从帐内或帐外银行账户被直接划拨的，现金流入流出总金额达75亿元之多。

2002-2004年间，顾雏军都会下达财务指标，商业承兑汇票的交易量就是根据指标套算出来的。科龙电器在收到客户的商业承兑汇票后，就相应地封存了大量库存产品，但是这些商业票据到期都会原样退还给原客户，根本没有现金收入。销售发生在年底，虚增收入的目的是显然奏效的。

（三）2002年至2004年，本公司采取虚构主营业务收入、少计坏账准备、少计诉讼赔偿金等手段编造虚假财务报告。 2002 2003 2004 虚增利润 11996.31万元 11847.05万元 14875.91万元 虚增收入 40,330.万元 30,483.86万元 51,270.29万元

1、2002年至2004年，本公司通过对未真实出库销售的存货开具或销售出库单并确认为收入的方式虚增年度报告的主营业务收入、利润。 2002 2003 2004 虚增利润 11996.31万元 8,935.06万元 12,042.05万元 虚增收入 40,330.万元 30,483.86万元 51,270.29万元

2、2003年至2004年，本公司通过虚构与珠海德发空调配件有限公司、珠海隆加制冷设备有限公司的废料销售业务虚增年度报告的利润 2003 2004 虚增利润 2,002.52万元 2,833.86万元

3、2003年，本公司通过少计坏账准备虚增年度报告的利润515.55万元  本公司将2003年期末对广州市海珠区腾遥电器有限公司应收账款余额

122.14万元和对东莞市虎门供销社粤华家电公司应收账款余额472.1万元合并进行帐龄分析，少计提对广州市海珠区腾遥电器有限公司应收账款坏账准备122.14万元。

 本公司将2003年期末对深圳市新楚源电器有限公司应收账款余额476.46万

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元与应收电白县水东远东家电商场余额51.19万元合并进行账龄分析，且部分账龄划分错误，少计提对深圳市新楚源电器有限公司应收账款坏账准备70.14万元。

 本公司将对顺德市龙涌五金交电有限公司账龄一年以上的应收账款，全部划

分为三个月以内账龄，少计提坏账准备262.97万元。

 本公司将对大庆海浪物资贸易公司2003年期末应收账款余额全部作为三个

月以内账款，少计提坏账60.3万元。

4、2003年，本公司通过少计诉讼赔偿金虚增年度报告的利润393.92万元 2003年12月10日至16日，佛山市中级人民就本公司与部分员工劳动的合同纠纷案件作出一系列终审判决，判定本公司应当向227名员工支付生活补助费、案件受理费用等共计393.92万元，本公司未将上述费用计入2003年损益。

（四）本公司2003年年度报告现金流量表披露存在重大虚假记载

2003年，本公司将产品在本公司及其子公司之间互相买卖，并以此贸易背景开具银行承兑票据和商业承兑票据到银行贴现，获取大量现金。本公司的现金流量汇总表并未如实反映上述现金流。经统计，本公司2003年年度报告合并现金流量表少计借款所收到的现金302,550万元，少计偿还债务所支付的现金213,573万元，多计经营活动产生的现金流量净额88,976万元。

（五）本公司2002年至2004年末披露会计变更等重大事项，也未披露与关联方共同投资、购买商品等关联交易事项。

1、本公司2002年年度报告未披露维修保证金会计变更事项 2002年9月，本公司变更了维修保证金会计核算。本公司未在2002年年度报告中披露会计变更的内容、理由及影响数。

2、本公司对涉及广东格林柯尔企业发展有限公司所持本公司股份的重大事项未履行临时报告和公告义务，也未在2004年年度报告中披露 2004年10月11日，广东格林柯尔、顾雏军、格林柯尔采购中心（深圳）有限公司（以下简称深圳格林柯尔）与中国农业银行深圳罗湖支行签订《最高额保证合同》及《补充协议》，约定广东格林柯尔为深圳格林柯尔在该行最高额为26,000万元的债务提供担保，在该合同约定的担保期间内，广东格林柯尔保证其持有的本公司26.43%股份不得向第三方质押、转让或作出任何其他处分；如果违反约定，深圳格林柯尔须将未结清银行承兑汇票及未结清信用证的保证金提高至100%。根据上述保证，罗湖农行对开票、开证收取的保证金比例为20%。本公司对上述重大事项未履行临时报告和公告义务，也未在2004年年度报告中披露。

3、本公司2002年、2003年年度报告未披露江西科龙与关联方江西格林科尔资本有限公司共同投资的事项，2003年、2004年年度报告未披露使用关联方巨额资产的事项2002年5月，江西格林柯尔与南昌经济技术开发区管委会签订《进区协议》，约定开发区“全力支持格林柯尔资本公司兴办格林柯尔——科龙家电工业项目”。2002年10月，江西格林柯尔作为投资主体兴建厂房，江西科龙作为投资主体在上述厂房内投巨资兴建十二条空调生产线，并于2003年11月投入试生产，当年产量4,000多套，2004年产量达30多万套。本公司未在2002年、2003年年度报告中披露上述共同投资事项，也未在2003年、2004年年度报告中披露使用关联方资产的事项。

4、本公司2004年年度报告未披露珠海科龙电器股份有限公司（以下简称珠

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海科龙）与关联方珠海格林柯尔（工业园）有限公司（以下简称珠海格林柯尔）共同投资事项2003年5月18日，顺德格林柯尔企业发展有限公司与珠海市金湾区签订《格林柯尔工业园项目协议书》。根据该协议，2003年9月24日，珠海格林柯尔成立，2004年2月，珠海科龙成立。此后，珠海格林柯尔在珠海市金湾区三灶镇青湾工业区内修建厂房，珠海科龙在此厂房内投资建设冰箱生产线及相关设备。本公司未在2004年年度报告中披露上述事项。

5、本公司对向合肥美菱股份有限公司采购冰箱等产品791.39万元的关联交易事项未履行临时报告和公告义务，也未在2003年年度报告中披露 6、本公司对科龙空调从江西科盛工贸有限公司购买格林柯尔R411C制冷剂的关联交易事项未履行临时报告和公告义务，也未在2004年年度报告中披露。

（六）根据广东科龙电器股份有限公司违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证券监督管理委员会处罚决定

1、对广东科龙电器股份有限公司处以六十万元罚款； 2、对顾雏军给予警告，并处以三十万元罚款；

3、对刘从梦、严友松、张宏分别给予警告，并处以二十万元罚款；

4、对李志成、姜宝军、晏果如、李振华、方志国分别给予警告，并处以十万元罚款；

5、对陈庇昌、李公民、徐小鲁分别给予警告，并处以五万元罚款。 6、对蔡拾贰处以警告、罚款3万元。 四、结尾：

科龙公司面临今日的困局，也是最初决意引进格林柯尔的有关地方所始料不及的。然而科龙早已不是第一个遭此厄运的企业。从早先的德隆唐氏兄弟（号陈万理平川一片新）到处收购国有企业，到张海与健力宝集团，以及顾雏军与科龙，资本运作高手们的所作所为与发展轨迹，以及改制老国有企业的遭遇何其相似。

“科龙现象” 的根源主要在于国有企业改制过程中存在着产权管理相关法律法规不健全，产权交易市场不完善，产权交易监管不到位。 同时这些企业改制过程中信息不公开，决策不透明，规则不健全所致。 表面上看科龙电器是在H股和内地A股市场同时上市的企业，先后有着国际两大会计师事务所担任审计机构，受到内地和有关上市条例和监管机构的监管。但其数年以来的年报或巨亏或盈利，都要经过过山车一般的调节。

现行的财务舞弊往往不光是单纯的企业管理层或员工的舞弊，而与银行、证券管理机构、会计师事务所等单位或职能部门串通舞弊的情况时有发生。科龙是典型代表。 德勤在科龙审计中显然没有尽职。 德勤没有发现“水面上的造假”，不但有未勤勉尽责之嫌，还有审计合谋之嫌、帮凶之过。

附表：

下表是科龙公司1999年～2005年的主营业务收入、主营业务利润、利润总额净利润。 单位：亿元 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 8

主营收入 56.2 38.7 47.2 7.66 12.06 9.12 48.8 10.25 7.91 0.6 61.68 79.23 69.78 16.85 16.6 1.63 65.65 88.22 86.35 8.98 8.31 14.52 13.21 11.17 10.82 主营业务利润 17.74 6.19 营业费用 管理费用 利润总额 净利润 7.8 3.63 6.92 6.44 9.18 4.74 10.02 11.83 15.29 3.65 2.2 5.21 15.21 -0.23 31.15 33.71 -2.28 -2.27 -10.07 -15.69 1.04 -6.78 -2.33 -37.82 0.038 2.26 -2.46 -37.18 0.24 2.5 -15.56 2(后调整为1) 2.02

启发性的思考题：

1、科龙公司并购的特征？科龙如何利用和法规进行资本运作的？顾雏军以较小资本“撬动”整体产业的操作是在怎样的一种时机和条件下完成的呢？ 2、顾雏军并购的资金从何而来？用的是什么手段和方法？收购科龙前后是否有人为操控净利？如何进行操纵的？

3、科龙公司公司治理状况如何？存在什么样的问题？管理层财务舞弊的动因是什么？管理层舞弊的预警信息有哪些？ 4、德勤审计科龙过程中存在哪些问题？

5、科龙事件给我们带来怎样的反思？在金融危机环境中如何正确地识别、合理地防范与有效地控制管理层舞弊？

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